Những tình huống S&C ứng phó với các thách thức trong M&A với doanh nghiệp Việt Nam
Mục lục
- Tái nộp hồ sơ và việc bị thu hồi giấy phép kinh doanh
- Không công bố dữ liệu tài chính và yêu cầu gặp trực tiếp ngay từ đầu
- Đổ vỡ ở giai đoạn thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence)
- Kết luận: Người đồng hành vượt qua rào cản về văn hóa và thể chế
Với cơ cấu dân số trẻ và tăng trưởng mạnh mẽ, nền kinh tế phát triển vững chắc cùng các chính sách thu hút đầu tư nước ngoài, thị trường Việt Nam đang trở thành một trong những điểm đến đầu tư vô cùng hấp dẫn đối với doanh nghiệp Nhật Bản. Trong số đó, việc thâm nhập thông qua M&A (sáp nhập và mua lại doanh nghiệp) đang thu hút sự chú ý như một phương thức giúp gia nhập thị trường và mở rộng thị phần một cách nhanh chóng.
Tuy nhiên, trên thực tế, trong quá trình cân nhắc M&A với các doanh nghiệp Việt Nam, nhiều doanh nghiệp Nhật Bản phải đối mặt với những vấn đề phức tạp bắt nguồn từ khác biệt về thể chế pháp lý, thái độ công bố thông tin và tập quán kinh doanh; không ít trường hợp bị chững lại ngay từ giai đoạn đầu của đàm phán, hoặc cuối cùng dẫn đến đổ vỡ thương vụ.
Trong bài viết này, Solara & Co — đơn vị đã thực hiện hỗ trợ hơn 50 thương vụ M&A xuyên biên giới — xin giới thiệu, dưới dạng tình huống thực tế, những thách thức đã thực sự xử lý trong các thương vụ M&A với doanh nghiệp Việt Nam và cách vượt qua chúng. Chúng tôi hy vọng những giải pháp ứng phó thực tiễn, đặc trưng của một đơn vị tư vấn am hiểu sâu sắc văn hóa và thể chế bản địa, sẽ góp phần giúp doanh nghiệp Nhật Bản tiến vào thị trường Việt Nam một cách an tâm hơn.
Tái nộp hồ sơ và việc bị thu hồi giấy phép kinh doanh
🔹 Thách thức trong M&A:
Tại Việt Nam, trong các thương vụ M&A có sự tham gia của vốn nước ngoài, song song với việc thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh, có những trường hợp cần phải tái nộp hồ sơ xin giấy phép kinh doanh (IRC/ERC). Đặc biệt, tùy theo tính chất ngành nghề, có thể cần được sự chấp thuận trước của cơ quan chủ quản và phải trải qua một thời gian thẩm định nhất định.
Trong quá trình này, dù hiếm gặp, vẫn có khả năng đưa ra quyết định "thu hồi (vô hiệu hóa)", khiến doanh nghiệp không thể tiếp tục chính hoạt động kinh doanh của mình. Những rủi ro pháp lý như vậy có thể bất ngờ phát sinh ở giai đoạn đàm phán đã tiến triển, trở thành rào cản lớn đối với bên mua.
👉 Giải pháp của S&C:
Solara & Co tiến hành kiểm tra giấy phép và phân tích rủi ro một cách kỹ lưỡng từ trước, trên cơ sở đó thiết kế phương án mua lại tối ưu cho từng thương vụ (chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng tài sản, thành lập công ty mẹ nắm giữ cổ phần, v.v.). Đồng thời, chúng tôi tận dụng mạng lưới bản địa của mình để liên hệ trực tiếp với Sở Công Thương — cơ quan cấp phép — và các bộ ngành, nhằm nắm bắt lập trường của cơ quan chức năng ngay từ giai đoạn lập kế hoạch và phòng tránh những rủi ro ngoài dự kiến.
Như vậy, kiểm soát những rủi ro pháp lý dễ bị bỏ sót nếu chỉ thẩm định theo hình thức — bằng cách ứng phó chủ động — chính là thế mạnh của S&C.
Không công bố dữ liệu tài chính và yêu cầu gặp trực tiếp ngay từ đầu
🔹 Thách thức trong M&A:
Nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ tại Việt Nam vẫn chưa hiểu đầy đủ về M&A và còn tâm lý e ngại sâu sắc đối với việc công bố thông tin. Ngay cả khi bên mua đề nghị cung cấp tài liệu như báo cáo tài chính hay sổ sách kế toán, không ít trường hợp bị từ chối với lý do "bí mật nội bộ" hay "chưa biết có đáng tin hay không".
Ngoài ra, ngay cả khi đề xuất tổ chức cuộc họp đầu tiên theo hình thức trực tuyến, vẫn có những yêu cầu kiểu "trước hết muốn gặp mặt trực tiếp để trao đổi", khiến việc sắp xếp lịch trình gặp nhiều khó khăn. Họ cũng có xu hướng thiếu hợp tác trong khâu hỏi đáp (Q&A) và né tránh trả lời bằng văn bản, dẫn đến tình trạng bất cân xứng thông tin trở thành một thách thức.
👉 Giải pháp của S&C:
Solara & Co đặt việc xây dựng quan hệ với bên bán lên hàng đầu. Ở giai đoạn đầu, chúng tôi giải thích cặn kẽ cho bên bán về cơ chế cơ bản của M&A và tạo sự an tâm về cách xử lý dữ liệu, áp dụng cách tiếp cận giúp hạ thấp rào cản tâm lý.
Khi cần thiết, chúng tôi thực hiện các chuyến thăm trực tiếp tại địa phương hoặc tổ chức workshop, nỗ lực để được nhìn nhận như một "đối tác đáng tin cậy". Việc xây dựng quan hệ một cách bền bỉ như vậy sẽ dẫn đến việc công bố tài liệu và xử lý Q&A suôn sẻ về sau, trở thành yếu tố quan trọng thúc đẩy thương vụ tiến triển.
Đổ vỡ ở giai đoạn thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence)
🔹 Thách thức trong M&A:
Trong quy trình M&A, thẩm định doanh nghiệp (DD) là một bước vô cùng quan trọng đối với bên mua. Tuy nhiên, tại Việt Nam, các vấn đề như tồn tại sổ sách kép hay các khoản chi không chính thức (hối lộ, quỹ đen) vẫn còn dai dẳng, và có rất nhiều trường hợp những điều này bị phát hiện trong quá trình DD, khiến đàm phán bị gián đoạn.
Theo một số người trong ngành, trong các thương vụ M&A giữa Nhật Bản và Việt Nam, có tới hơn 50% bị dừng lại ở giai đoạn DD. Việc sổ sách không khớp nhau, hay rủi ro về thuế quá lớn, dẫn đến việc rút lại LOI (Thư bày tỏ ý định) hoặc đổ vỡ thương vụ.
👉 Giải pháp của S&C:
Solara & Co coi trọng việc tiến hành pre-DD (khảo sát sơ bộ đơn giản) trước khi bước vào giai đoạn DD chính thức. Không chỉ về tài chính và thuế, chúng tôi còn kiểm tra sớm thông tin đa chiều như tuân thủ pháp luật hay bối cảnh của chủ sở hữu, và nếu phát hiện đèn đỏ, sẽ đưa ra cảnh báo trước khi ký LOI.
Ngoài ra, trong buổi gặp ban đầu, chúng tôi tiến hành phỏng vấn về cấu trúc sổ sách và nguyên tắc ghi nhận, đưa những thông tin đó vào thiết kế DD phù hợp, để các sự thật ngoài dự kiến không xuất hiện về sau. Thái độ phát hiện sớm — xử lý sớm này, xét cho cùng, là phương thức hữu hiệu giúp "ngăn chặn gián đoạn ngay từ đầu".
Kết luận: Người đồng hành vượt qua rào cản về văn hóa và thể chế
M&A với doanh nghiệp Việt Nam quả thực đi kèm vô số thách thức. Tuy nhiên, nếu cùng triển khai với một nhà tư vấn có kiến thức và kinh nghiệm đúng đắn, đó hoàn toàn không phải là những trở ngại không thể vượt qua.
S&C có pháp nhân tại cả Việt Nam và Nhật Bản, thực hiện hỗ trợ M&A xuyên biên giới bằng đội ngũ am hiểu sâu sắc thể chế pháp lý, thuế và bối cảnh văn hóa của cả hai nước. Chúng tôi cung cấp dịch vụ nhất quán từ thu thập thông tin và đàm phán ban đầu, soạn thảo hợp đồng, hoàn tất giao dịch (closing), cho đến PMI (hỗ trợ sau sáp nhập).
Nếu quý công ty đang cân nhắc tăng trưởng chiến lược thông qua hợp tác hay M&A với doanh nghiệp Việt Nam, S&C — với tư cách một đối tác đáng tin cậy — sẽ dốc toàn lực hỗ trợ cho thử thách của quý vị.
Quý vị nào mong muốn có thêm thông tin hay tài liệu chi tiết về thị trường Việt Nam, xin đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi. Chúng tôi luôn mong nhận được liên lạc từ quý vị!
