Thâm nhập nhượng quyền tại Việt Nam: quy định pháp luật và chiến lược phát triển

Việt Nam là thị trường giàu tiềm năng cho phát triển nhượng quyền

Dân số khoảng 100 triệu người, tầng lớp trung lưu mở rộng nhanh chóng, một thế hệ trẻ năng động trong ăn uống và tiêu dùng — Việt Nam là một trong những thị trường tăng trưởng hàng đầu châu Á cho việc phát triển nhượng quyền (franchise — FC) trong các ngành ẩm thực, bán lẻ và dịch vụ. Các chuỗi nhà hàng, cửa hàng tiện lợi, giáo dục, làm đẹp, thể hình của Nhật Bản lần lượt thâm nhập, và các trung tâm thương mại tại đô thị chật kín các thương hiệu FC trong và ngoài nước. So với việc tự mình xây dựng mạng lưới cơ sở từ con số không, nhượng quyền — vốn tận dụng được vốn, nhân lực và mạng lưới bất động sản của đối tác bản địa — là một lựa chọn mạnh mẽ để gia nhập thị trường một cách nhanh chóng.

Mặt khác, nhượng quyền tại Việt Nam có chế độ đăng ký riêng, và nếu thiết kế sai về hợp đồng, sở hữu trí tuệ và quản lý chất lượng thì có thể dẫn đến tổn hại giá trị thương hiệu hoặc tranh chấp. Bài viết này giải thích một cách hệ thống, từ góc nhìn của thương hiệu Nhật Bản, về các quy định pháp luật, các điểm trọng yếu trong hợp đồng, lựa chọn hình thức thâm nhập, và chiến lược phát triển khi tiến hành nhượng quyền tại Việt Nam. Về động thái thị trường ẩm thực, xin tham khảo thêm bài gia nhập thị trường ẩm thực (F&B) Việt Nam; về kênh bán lẻ, xin tham khảo bài kênh phân phối, bán lẻ tại Việt Nam.

Quy định pháp luật về nhượng quyền — hiểu chế độ đăng ký

Để kinh doanh nhượng quyền tại Việt Nam, cần hiểu các quy định dựa trên Luật Thương mại và các nghị định liên quan. Đặc biệt, "nghĩa vụ đăng ký" khi phát triển từ nước ngoài vào trong nước chính là điểm khởi đầu.

Nghĩa vụ đăng ký với Bộ Công Thương (MOIT)

Khi một thương nhân nước ngoài cấp quyền nhượng quyền tại Việt Nam, về nguyên tắc phải đăng ký trước với Bộ Công Thương (MOIT). Khi đăng ký, doanh nghiệp nộp hồ sơ ghi rõ khái quát về nhượng quyền, thương hiệu, sở hữu trí tuệ, hệ thống kinh doanh, thông tin của bên nhượng quyền, v.v. Cũng cần lưu ý rằng yêu cầu đặt ra là phải có thành tích vận hành kinh doanh trong một khoảng thời gian nhất định (thông thường từ 1 năm trở lên). Vì việc cấp quyền khi chưa đăng ký có thể bị xử lý khắc phục, chế tài, nên cần xác nhận sự cần thiết và thủ tục đăng ký ngay từ giai đoạn đầu của kế hoạch phát triển.

Đăng ký nhìn qua có vẻ là thủ tục mang tính hình thức, nhưng việc hợp pháp hóa, dịch thuật hồ sơ (hợp pháp hóa lãnh sự hay chứng nhận apostille tại nước sở tại, dịch sang tiếng Việt) thường tốn nhiều thời gian hơn dự kiến, nên việc bắt tay sớm — tính ngược từ lịch trình mở cửa hàng — là không thể thiếu. Vì cũng có nghĩa vụ thông báo khi nội dung đăng ký có thay đổi (thương hiệu, hệ thống, thông tin bên nhượng quyền, v.v.), nên cần xem đăng ký không phải là "làm một lần là xong", mà là việc phải duy trì, cập nhật theo những thay đổi của hoạt động kinh doanh.

Ngoại lệ của đăng ký và nghĩa vụ công bố thông tin

Trong giao dịch giữa các thương nhân trong nước hoặc ở một số loại hình nhất định, đăng ký có thể được miễn hoặc đơn giản hóa, nhưng việc phán đoán có cần hay không phải được thực hiện một cách thận trọng. Ngoài ra, dù có đăng ký hay không, bên nhượng quyền vẫn có nghĩa vụ công bố thông tin cho bên muốn nhận quyền. Trước khi ký hợp đồng, bên nhượng quyền phải cung cấp tài liệu công bố ghi rõ nội dung, chi phí, nghĩa vụ và rủi ro của nhượng quyền, để bên nhận quyền có thể phán đoán dựa trên thông tin đầy đủ. Đối với các ngành thuộc lĩnh vực kinh doanh có điều kiện, còn cần thêm giấy phép kinh doanh riêng, nên việc xác nhận cùng với bài lĩnh vực đầu tư có điều kiện và giấy phép tại Việt Nam là không thể thiếu.

Các điểm trọng yếu trong hợp đồng nhượng quyền

Thành bại của nhượng quyền phụ thuộc rất lớn vào việc thiết kế hợp đồng. Một khi đã "cho mượn" thương hiệu, các điều khoản bảo đảm chất lượng và tính nhất quán, đồng thời phòng ngừa tranh chấp, là không thể thiếu.

Phí bản quyền, thời hạn, lãnh thổ

Cần làm rõ cấu trúc chi phí gồm phí gia nhập (phí ban đầu), phí bản quyền liên tục (theo tỷ lệ doanh thu hoặc cố định), phí chia sẻ quảng cáo, v.v. Thời hạn hợp đồng và điều kiện gia hạn, phạm vi cấp lãnh thổ độc quyền (khu vực), số cửa hàng tối thiểu (lịch trình phát triển) cũng là những luận điểm quan trọng. Vì việc chuyển tiền phí bản quyền có liên quan đến thuế khấu trừ tại nguồn như thuế nhà thầu nước ngoài (FCT), nên việc thiết kế về mặt thuế cũng phải làm đồng bộ với hợp đồng. Cấp lãnh thổ quá rộng sẽ làm mất tính cơ động trong phát triển, còn quá hẹp lại làm giảm động lực đầu tư của đối tác, nên việc phân định ranh giới tương ứng với quy mô thị trường là điểm cốt yếu. Đồng thời, việc đặt ra điều khoản thu hẹp, tước bỏ quyền độc quyền trong trường hợp không đạt số cửa hàng tối thiểu sẽ giúp ngăn rủi ro đối tác "đắp chiếu" quyền lợi và làm thị trường trì trệ. Việc thống nhất rõ ràng ngay từ đầu mọi vấn đề về cách xử lý khi kết thúc hợp đồng (xử lý hàng tồn kho, thiết bị, ngừng sử dụng thương hiệu ngay lập tức, cam kết không cạnh tranh) chính là chìa khóa để tránh tranh chấp về sau.

Sở hữu trí tuệ (IP) và quản lý chất lượng

Cốt lõi của nhượng quyền là sở hữu trí tuệ — nhãn hiệu, thương hiệu và bí quyết. Tại Việt Nam, nhãn hiệu áp dụng nguyên tắc nộp đơn trước, nên việc nộp đơn sớm trước khi thâm nhập là mạch sống để ngăn chặn việc đăng ký chiếm đoạt (bị bên thứ ba giành đăng ký trước). Chi tiết được giải thích trong bài bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ tại Việt Nam. Hợp đồng cần đưa vào tiêu chuẩn sử dụng thương hiệu, việc tuân thủ cẩm nang về thiết kế cửa hàng, vận hành và chất lượng, quyền kiểm tra, khắc phục, cũng như việc ngừng sử dụng thương hiệu và khôi phục nguyên trạng khi kết thúc hợp đồng, nhằm bảo đảm tính nhất quán của thương hiệu. Nếu nới lỏng quản lý chất lượng, vấn đề của một cửa hàng sẽ làm tổn hại danh tiếng của toàn bộ thương hiệu.

Lựa chọn hình thức thâm nhập — trực doanh, master FC, phát triển khu vực

Việc phát triển tại Việt Nam có nhiều hình thức, được lựa chọn dựa trên sự cân bằng giữa mức độ kiểm soát, tốc độ phát triển và gánh nặng đầu tư. Việc thiết kế tương ứng với nguồn lực kinh doanh và mức độ chấp nhận rủi ro của doanh nghiệp mình là điều quan trọng.

Trực doanh (tự thành lập pháp nhân địa phương để mở cửa hàng) có mức kiểm soát mạnh nhất, nhưng đổi lại gánh nặng đầu tư và độ khó vận hành tại chỗ đều cao. Master franchise (cấp quyền phát triển độc quyền toàn quốc hoặc theo khu vực cho một đối tác bản địa có thực lực) cho phép phát triển bùng nổ nhờ tận dụng vốn, nhân lực và mạng lưới bất động sản của đối tác, nhưng đổi lại việc quản lý thương hiệu trở nên phụ thuộc vào đối tác. Phát triển khu vực (area development — bên nhận quyền gánh nghĩa vụ phát triển nhiều cửa hàng) và nhượng quyền trực tiếp (gia nhập đơn lẻ) nằm ở vị trí trung gian. Nhiều thương hiệu Nhật Bản chọn cách tiếp cận trước hết xây dựng chỗ đứng bằng trực doanh hoặc master FC, rồi vừa quan sát thành tích vừa mở rộng. Tư duy về việc lựa chọn đối tác cũng tương đồng với bài lựa chọn đối tác liên doanh tại Việt Nam.

Quyết định nặng ký nhất trong việc lựa chọn hình thức là có nên làm master FC hay không. Master FC có sức hấp dẫn lớn ở tốc độ phát triển và mức đầu tư ban đầu nhẹ, nhưng vì đối tác trên thực tế trở thành "gương mặt của thương hiệu tại Việt Nam", nên nếu chọn sai sẽ dẫn đến những tình huống nghiêm trọng như sụt giảm chất lượng, chậm trả phí bản quyền, hay trở thành đối thủ cạnh tranh sau khi kết thúc hợp đồng. Việc đánh giá năng lực tài chính, năng lực vận hành, sự chính trực của đối tác và mức độ phù hợp với hoạt động kinh doanh sẵn có — với sự khắt khe ngang với điều tra tín dụng — là không thể thiếu. Ngoài ra, trước khi trao quyền độc quyền cho một công ty, việc trước hết kiểm chứng khả năng đứng vững trên thị trường bản địa bằng cửa hàng trực doanh chủ lực và thiết lập kinh tế đơn vị (unit economics — mức sinh lời trên mỗi cửa hàng) rồi mới chuyển sang phát triển diện rộng, rốt cuộc sẽ nâng cao xác suất thành công.

Chiến lược mở cửa hàng và bản địa hóa

Dù đã hoàn thiện quy định pháp luật và hợp đồng, nếu cửa hàng không bán được thì FC cũng không vận hành được. Chiến lược vị trí và sự thích ứng bản địa (bản địa hóa) quyết định khả năng sinh lời của hoạt động kinh doanh.

Vị trí có cấu trúc lợi nhuận khác nhau theo từng định dạng như trung tâm thương mại, mặt phố, khu văn phòng, khu dân cư, nên cần lựa chọn dựa trên việc đánh giá mức giá thuê và tệp khách hàng. Việc bản địa hóa thực đơn, sản phẩm cho phù hợp với sở thích, độ nhạy cảm về giá và thói quen ăn uống của người tiêu dùng Việt Nam, cùng việc đáp ứng các phương thức thanh toán bản địa (ví điện tử, thanh toán QR) và giao hàng (ứng dụng giao đồ ăn) cũng chi phối sức cạnh tranh. Sự cân bằng giữa việc đưa nguyên xi trải nghiệm thương hiệu Nhật Bản vào hay tối ưu hóa theo bản địa cần được thiết kế thận trọng trong phạm vi không làm tổn hại bản chất của thương hiệu. Về xu hướng tiêu dùng, bài thế hệ Z và xu hướng tiêu dùng tại Việt Nam cũng là tài liệu tham khảo hữu ích.

Định giá cũng là một luận điểm quan trọng. Nếu đặt nguyên mức giá ngang với Nhật Bản, thì với mức thu nhập bản địa nó sẽ trở thành "món thiết đãi cho ngày đặc biệt", khiến tần suất ghé thăm không tăng. Ngược lại, giảm giá quá mức sẽ làm tổn hại hình ảnh chất lượng cao của thương hiệu và mức sinh lời. Chiến lược giá và giá vốn — nâng tỷ lệ thu mua nguyên vật liệu tại bản địa để kìm giá vốn, đồng thời thu mức phụ phí (premium) hợp lý nhờ giá trị gia tăng là chất lượng Nhật Bản — chính là chìa khóa cho lợi nhuận bền vững. Việc xây dựng chuỗi cung ứng (thu mua ổn định thực phẩm, vật tư) cũng trở thành mạch sống của hoạt động kinh doanh ở giai đoạn phát triển nhiều cửa hàng, nên cần đưa sự ăn khớp giữa tốc độ mở cửa hàng và năng lực cung ứng vào kế hoạch ngay từ giai đoạn lập kế hoạch.

Các bước thực tiễn và rủi ro khi thâm nhập

Việc thâm nhập nhượng quyền không phải là mở cửa hàng theo cảm hứng, mà tiến hành theo các bước khảo sát, đăng ký, ký hợp đồng và mở cửa hàng. Việc quản lý rủi ro ở từng bước sẽ ngăn ngừa thất bại.

Thực tiễn nhìn chung diễn ra theo dòng chảy: (1) khảo sát thị trường và đánh giá ứng viên đối tác, (2) nộp đơn, bảo đảm nhãn hiệu, (3) đăng ký nhượng quyền (nếu cần), (4) đàm phán, ký hợp đồng, (5) mở cửa hàng, bắt đầu vận hành. Về trình tự, việc bảo đảm nhãn hiệu trước khi bước vào đàm phán hợp đồng là nguyên tắc bất di bất dịch; việc công bố chi tiết kinh doanh cho đối phương khi thương hiệu chưa được bảo vệ đồng nghĩa với việc phơi bày bí quyết và thương hiệu một cách không phòng bị. Các rủi ro chính là: đánh giá sai năng lực, sự chính trực của đối tác, việc đăng ký chiếm đoạt nhãn hiệu, tổn hại thương hiệu do nới lỏng quản lý chất lượng, không thu hồi được phí bản quyền, và rắc rối khi kết thúc hợp đồng (rò rỉ bí quyết, trở thành đối thủ cạnh tranh). Những điều này được phòng ngừa bằng các điều khoản hợp đồng và việc giám sát thường nhật.

So sánh các hình thức thâm nhập

Sắp xếp lại các hình thức thâm nhập chính theo mức kiểm soát, tốc độ phát triển, gánh nặng đầu tư và bối cảnh phù hợp thì như sau. Lựa chọn thực tế được phán đoán dựa trên giai đoạn của thương hiệu và chiến lược thị trường.

Tổng kết: thiết kế hợp nhất ba yếu tố pháp luật, hợp đồng và chiến lược phát triển

Thị trường nhượng quyền Việt Nam là cơ hội tăng trưởng lớn, nhưng để hiện thực hóa nó, việc thiết kế hợp nhất ba yếu tố — ứng phó với chế độ đăng ký, thiết kế hợp đồng bảo vệ thương hiệu và chất lượng, cùng hình thức thâm nhập và chiến lược phát triển phù hợp với doanh nghiệp mình — là không thể thiếu. Đặc biệt, việc phòng vệ thương hiệu bằng nộp đơn nhãn hiệu sớm và các điều khoản hợp đồng bảo đảm quản lý chất lượng chính là mạch sống bảo vệ chính giá trị thương hiệu. Chỉ khi hội đủ đối tác tốt, hợp đồng tốt và chiến lược mở cửa hàng thích ứng bản địa, thương hiệu Nhật Bản mới có thể tăng trưởng bền vững tại Việt Nam. Solara & Co hỗ trợ nhất quán từ khảo sát thị trường, lựa chọn đối tác, thiết kế đăng ký, hợp đồng, đến chiến lược mở cửa hàng — bằng góc nhìn của cả hai phía Nhật Bản và Việt Nam.