Tại sao phải "thẩm tra tín nhiệm trước" — thứ tự quyết định kết quả
Phần lớn doanh nghiệp Nhật Bản cân nhắc M&A tại Việt Nam, ngay khi tìm được công ty mục tiêu, đều muốn lập tức tiến thẳng vào thẩm định tài chính (DD) hoặc thẩm định pháp lý. Họ thuê kế toán viên, luật sư, yêu cầu mở data room và bỏ ra khoản phí lên đến hàng triệu yên để soi xét kỹ lưỡng. Thoạt nhìn, đây có vẻ là thứ tự đúng đắn. Thế nhưng, điều liên tục xảy ra trên thực địa lại là thất bại kiểu "đầu tư thời gian và chi phí vào một thương vụ lẽ ra không nên đi xa đến vậy".
Chốt chặn đầu tiên để ngăn vấn đề này chính là "thẩm tra tín nhiệm (credit check / điều tra thực trạng doanh nghiệp)". Thẩm tra tín nhiệm là công việc xác nhận từ bên ngoài, trước khi bước vào DD chính thức, rằng công ty mục tiêu hay chủ sở hữu bên bán có thực sự là "một đối tác tồn tại thật, lành mạnh và đáng để đàm phán" hay không. Bằng việc nắm trước các thông tin như tính có thật của đăng ký doanh nghiệp, hiệu lực của giấy phép, lịch sử rắc rối với cơ quan thuế, hồ sơ kiện tụng và vỡ nợ, bối cảnh cùng danh tiếng của chủ sở hữu, ta có thể loại bỏ sớm những thương vụ nguy hiểm.
Vì sao phải làm "trước"? Lý do rất đơn giản: DD là quá trình soi xét nội bộ với tiền đề có sự hợp tác của đối phương, trong khi thẩm tra tín nhiệm là việc xác nhận từ bên ngoài, không phụ thuộc vào sự hợp tác của đối phương. Việc kiểm tra lai lịch đối tác trước khi nhận được sự hợp tác của họ vừa là lẽ thường trong kinh doanh, vừa đặc biệt quan trọng tại thị trường Việt Nam — nơi sự bất đối xứng thông tin là rất lớn.
Rủi ro mang tên bất đối xứng thông tin đặc thù của thị trường Việt Nam
Nếu là M&A trong nội địa Nhật Bản, chỉ cần đặt mua báo cáo của các công ty điều tra tín dụng như Teikoku Databank hay Tokyo Shoko Research, ta có thể nắm được tương đối tình trạng tín nhiệm của đối tác. Thế nhưng tại Việt Nam, hạ tầng thông tin tín dụng này không được hoàn thiện như ở Nhật. Dù xét về độ tin cậy của báo cáo tài chính, mức độ đầy đủ của thông tin công bố, hay tần suất cập nhật cơ sở dữ liệu, nếu mang nguyên cảm nhận của Nhật Bản áp vào thì sẽ phán đoán sai.
Báo cáo tài chính của doanh nghiệp Việt Nam không hiếm trường hợp tồn tại "nhiều bộ sổ sách" khác nhau cho mục đích kê khai thuế, vay vốn ngân hàng và phản ánh thực trạng kinh doanh. Đây chính là vấn đề sổ kép, sổ ba. Báo cáo tài chính được trình ra dù có lãi cũng không có gì bảo đảm rằng nó khớp với con số thực đã nộp cho cơ quan thuế; ngược lại, cũng có khi vì mục đích tránh thuế mà họ trình bày nhỏ hơn thực trạng. Việc nhìn ra độ chênh lệch này chỉ từ dữ liệu mà đối phương công bố là rất khó.
Hơn nữa, hiệu lực của các giấy phép (giấy phép kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư IRC, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ERC, các giấy phép có điều kiện theo từng ngành nghề) và sự tương thích với quy định về vốn ngoại cũng là những điểm cần xác nhận đặc thù của Việt Nam. Trên giấy tờ có thể trông hợp lệ, nhưng thực tế lại chưa đáp ứng đủ điều kiện và mang rủi ro bị thu hồi, hoặc người đứng tên và người kiểm soát thực sự lại khác nhau — những tình huống như vậy hoàn toàn có thể xảy ra. Thẩm tra tín nhiệm đảm nhận vai trò soi rọi "mặt sau của các hồ sơ được công bố" bằng thông tin từ bên ngoài.
Những thất bại điển hình khi không thẩm tra tín nhiệm trước
Sau đây là tổng hợp các kiểu thất bại thường thấy trên thực địa khi bỏ qua thẩm tra tín nhiệm mà lao thẳng vào DD chính thức. Thứ nhất là "lãng phí thời gian vào thương vụ xác sống". Đó là khi người ta dành nửa năm tiến hành DD với một công ty thực chất gần như mất khả năng thanh toán, hoặc đã đánh mất khách hàng chủ chốt, để rồi thương vụ đổ vỡ và chỉ còn lại nguồn lực nội bộ cùng chi phí chuyên gia bên ngoài tan biến. Nếu có thẩm tra tín nhiệm sớm, lẽ ra đã có thể quyết định rút lui trong vài tuần đầu tiên.
Thứ hai là "bỏ sót rủi ro tín nhiệm của bên bán". Tại Việt Nam, cá nhân chủ sở hữu thường đứng ra bảo lãnh liên đới cho công ty, hoặc các công ty liên quan luân chuyển vốn cho nhau, nên chỉ nhìn vào tài chính riêng lẻ của công ty mục tiêu thì không thể nắm được toàn cảnh. Nếu chủ sở hữu đang gánh khoản nợ lớn ở một mảng kinh doanh khác, điều đó có thể dẫn đến việc đổi ý ngay trước thời điểm chốt giao dịch, hoặc rắc rối liên quan đến mục đích sử dụng khoản tiền chuyển nhượng.
Thứ ba là "nợ ẩn về giấy phép và thuế". Đó là trường hợp việc xử lý thuế trong quá khứ có vấn đề, dẫn đến truy thu thuế và tiền phạt (penalty) bộc lộ sau khi mua lại; hoặc trường hợp nợ đọng bảo hiểm lao động, bảo hiểm xã hội chất chồng. Những điều này khó nhận ra qua DD ở bề mặt, và việc nắm trước được quan hệ với cơ quan chức năng cùng các dấu hiệu tranh chấp ngay từ giai đoạn thẩm tra tín nhiệm sẽ trở thành kim chỉ nam định hướng cách đào sâu của DD về sau.
Các hạng mục cụ thể cần xác nhận trong thẩm tra tín nhiệm
Xin trình bày các hạng mục cần nắm trong thẩm tra tín nhiệm dưới dạng danh mục kiểm tra thực hành. Trước tiên là "tính có thật của doanh nghiệp và thông tin đăng ký". Hãy xác nhận tình trạng cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), độ chênh lệch giữa vốn đăng ký và vốn đã góp, phạm vi ngành nghề kinh doanh theo điều lệ, họ tên và quyền hạn của người đại diện theo pháp luật, thông qua các nguồn thông tin gốc như Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Tiếp theo là "các chỉ số ngoại hình của tài chính". Hãy ước lượng từ bên ngoài, trong phạm vi có thể, về quy mô doanh thu, thành tích nộp thuế, giao dịch ngân hàng, tình trạng sở hữu bất động sản và thiết bị. Hãy đối chiếu báo cáo tài chính được trình ra với con số dành cho cơ quan thuế, quy mô chi phí nhân sự suy ngược từ số người tham gia bảo hiểm xã hội, v.v. để thực hiện kiểm tra sơ bộ về tính nhất quán.
Tiếp đến là "tranh chấp, nợ nần và danh tiếng". Hãy thu thập hồ sơ kiện tụng tại tòa án, tin đồn về vỡ nợ hay không thanh toán được hối phiếu, danh tiếng (reputation) từ đối tác và cựu nhân viên, cùng các thông tin tiêu cực trên truyền thông và mạng xã hội. Thêm nữa, với "bối cảnh của chủ sở hữu và người kiểm soát thực sự", hãy xác nhận lịch sử kinh doanh trong quá khứ, các công ty liên quan, mối liên hệ chính trị (tính chất thuộc diện PEPs), và sự tồn tại của quan hệ với các thế lực phản xã hội. Cuối cùng, với "giấy phép và tuân thủ", hãy rà soát hiệu lực của giấy phép theo từng ngành, cùng lịch sử bị nhắc nhở hành chính về môi trường, phòng cháy chữa cháy và lao động. Những điều này sẽ trở thành tấm bản đồ để khoanh vùng các lĩnh vực cần đào sâu trong DD tiếp theo.
Từ thẩm tra tín nhiệm đến DD — cách triển khai và dòng thời gian trên thực tế
Thẩm tra tín nhiệm sẽ phát huy tác dụng khi được định vị như một cổng kiểm soát (chốt chặn) cho toàn bộ thương vụ. Quy trình tiêu chuẩn diễn ra như sau. Giai đoạn thứ nhất (1–2 tuần) là "thẩm tra tín nhiệm sơ bộ" dựa trên thông tin cơ bản có được sau khi ký NDA cùng thông tin công khai. Nếu ở đây không có đèn đỏ nghiêm trọng nào, ta sẽ nhận được sự hợp tác của công ty mục tiêu để gửi đi một bảng câu hỏi đơn giản (danh mục Q&A) và xem xét tính nhất quán của các câu trả lời.
Giai đoạn thứ hai (2–4 tuần) là "thẩm tra tín nhiệm chính thức" có sử dụng công ty điều tra tại chỗ và các chuyên gia. Ở đây thực hiện việc đối chiếu thông tin gốc về đăng ký, thuế, tranh chấp, phỏng vấn các bên liên quan, và khảo sát thực địa tại cơ sở (xem văn phòng hay nhà máy có thực sự đang hoạt động không). Dựa trên kết quả của giai đoạn này, ta quyết định có ký thỏa thuận nguyên tắc (LOI/MOU) hay không, và đặt những điều khoản bảo lưu nào lên giá cả cùng các điều kiện.
Đến giai đoạn thứ ba thì lần đầu tiên mới tiến vào DD chính thức về tài chính, pháp lý, thuế và lao động. Điều quan trọng là phải phản ánh những điểm đáng lo ngại tìm thấy trong thẩm tra tín nhiệm vào phạm vi (scope) của DD. Chẳng hạn, nếu đã xuất hiện "dấu hiệu tranh chấp với cơ quan thuế" thì hãy tăng cường khối lượng công việc cho DD thuế. Nếu "nghi vấn sổ kép" mạnh thì hãy tập trung trọng điểm vào sao kê ngân hàng và kiểm kê tiền mặt thực tế. Bằng cách dùng thẩm tra tín nhiệm như bản thiết kế cho DD theo cách này, ta có thể dồn khoản chi phí có hạn vào những lĩnh vực có hiệu quả cao nhất.
Hiệu quả chi phí — sàng lọc rẻ ngăn chặn hối tiếc đắt
Không ít nhà quản lý có nỗi lo "phải chăng đây là chi phí phát sinh thêm" đối với thẩm tra tín nhiệm. Thế nhưng nếu so sánh cấu trúc chi phí, ta sẽ thấy nhận thức đó là ngược lại. Một bộ DD chính thức đầy đủ, tùy quy mô thương vụ, có thể từ vài triệu yên, và với những thương vụ phức tạp có khi vượt mười triệu yên. Trong khi đó, thẩm tra tín nhiệm sơ bộ có thể thực hiện với chi phí chỉ bằng một phần mấy của con số ấy, mà lại có kết luận trong vài tuần.
Nói cách khác, thẩm tra tín nhiệm chính là "bảo hiểm" và "bộ lọc" cho khoản đầu tư đắt đỏ mang tên DD. Trong 100 thương vụ đưa ra cân nhắc, nếu có thể loại sớm những thương vụ rõ ràng không đạt chuẩn ngay từ giai đoạn thẩm tra tín nhiệm, ta sẽ dồn được chi phí đổ vào DD chính thức cho riêng những thương vụ thực sự triển vọng. Điều này vừa nâng cao chất lượng quyết định đầu tư, vừa có tác dụng hạ tổng chi phí.
Thêm vào đó, điều thường bị bỏ qua là "chi phí mang tên thời gian". M&A tiêu tốn một lượng lớn thời gian quý báu của lãnh đạo cao nhất và bộ phận hoạch định kinh doanh. Tổn thất cơ hội của việc lãnh đạo dấn thân nửa năm vào một thương vụ rồi kết cục đổ vỡ có khi còn lớn hơn cả chi phí bên ngoài. Việc thẩm tra tín nhiệm trước không chỉ là khoản đầu tư về mặt tiền bạc, mà còn là đầu tư bảo vệ nguồn lực ra quyết định của tổ chức.
Hiệu quả của "thẩm tra tín nhiệm trước" qua thực tế — hai trường hợp ẩn danh
Xin cụ thể hóa những luận điểm trên bằng cách đặt chúng vào hai trường hợp ẩn danh thường gặp trên thực địa. Cả hai đều đã được biến đổi để không thể nhận diện công ty cụ thể, nhưng bản thân cấu trúc của chúng là điều lặp đi lặp lại trong các thương vụ tại Việt Nam.
Trường hợp thứ nhất là việc cân nhắc mua lại một doanh nghiệp sản xuất (khoảng 120 nhân viên) ở vùng ven Hà Nội. Báo cáo tài chính được trình ra có lãi liên tục 3 kỳ, và trong danh sách khách hàng chủ chốt còn có cả tên các tập đoàn lớn của Nhật. Phía Nhật đã tin vào những con số này và bắt đầu lấy báo giá cho DD tài chính, nhưng khi đưa thẩm tra tín nhiệm sơ bộ vào trước DD chính thức, họ phát hiện số người tham gia bảo hiểm xã hội chênh lệch lớn so với quy mô nhân sự trên báo cáo tài chính. Hơn nữa, cá nhân người đại diện theo pháp luật đang gánh khoản bảo lãnh liên đới lớn ở một mảng bất động sản khác, và xuất hiện dấu hiệu thiết bị chủ chốt của công ty mục tiêu đã bị đem ra thế chấp trùng lặp làm tài sản bảo đảm cho khoản đó. Lãi trên báo cáo tài chính cũng lệch so với bản nộp cho cơ quan thuế, đúng là kiểu "con số dành cho vay vốn ngân hàng" điển hình. Thương vụ này đã có thể quyết định rút lui ngay ở giai đoạn điều tra sơ bộ chỉ với khoảng 3 tuần và chi phí cỡ vài chục vạn yên, qua đó giữ lại được khoản phí DD cỡ vài triệu yên cùng nửa năm của bộ phận hoạch định kinh doanh.
Trường hợp thứ hai thì ngược lại, là ví dụ thẩm tra tín nhiệm đã đẩy thương vụ tiến lên phía trước. Đó là một doanh nghiệp phân phối ở TP. Hồ Chí Minh, có tỷ suất lợi nhuận trên báo cáo tài chính thấp hơn mức trung bình ngành, và phía Nhật ban đầu nhìn nhận là "có vấn đề về khả năng sinh lời". Thế nhưng khi tiến hành phỏng vấn đối tác và cựu nhân viên trong thẩm tra tín nhiệm, họ có được bằng chứng rằng tỷ suất lợi nhuận thấp là sự nén lại có chủ đích nhằm mục đích tránh thuế, và dòng tiền thực tế tốt hơn nhiều so với báo cáo tài chính. Vì cũng đã xác nhận được rằng chủ sở hữu không có lịch sử tranh chấp lẫn quan hệ với các thế lực phản xã hội, phía Nhật đã yên tâm tiến vào DD chính thức và đưa được câu chuyện về một cuộc đàm phán giá hợp lý dựa trên tiền đề điều chỉnh sổ kép. Thẩm tra tín nhiệm không chỉ "loại bỏ các thương vụ nguy hiểm" mà còn đảm nhận vai trò "nhặt lên đúng cách những thương vụ ưu tú bị định giá thấp".
Cách chọn đối tác đáng tin cậy và tầm quan trọng của mạng lưới tại chỗ
Thẩm tra tín nhiệm tại Việt Nam có độ chính xác thay đổi rất nhiều tùy thuộc vào việc ai thực hiện. Việc điều tra từ xa chỉ dựa vào các cơ sở dữ liệu công khai không thể lấp đầy được sự bất đối xứng thông tin nói trên. Bởi những thông tin thực sự có giá trị thường chỉ có được thông qua "mạng lưới con người" như quầy đăng ký, cơ quan thuế, người trong ngành và các đối tác giao dịch tại chỗ.
Khi chọn đối tác, trước tiên hãy xem họ "có thấu hiểu bối cảnh của cả Nhật lẫn Việt hay không". Điều quan trọng là không chỉ am tường tập quán kinh doanh và thủ tục hành chính phía Việt Nam, mà còn hiểu được quy trình ra quyết định cùng văn hóa trình duyệt (ringi) của doanh nghiệp Nhật, và có cơ chế có thể sắp xếp các luận điểm bằng tiếng Nhật. Thứ hai là "tính độc lập và trung lập". Nếu công ty môi giới cũng có lợi ích đứng về phía bên bán, tính khách quan của thẩm tra tín nhiệm sẽ bị tổn hại. Thứ ba là "khả năng kết nối với DD". Nếu có cơ chế hỗ trợ xuyên suốt một mạch từ thẩm tra tín nhiệm sang DD, đàm phán hợp đồng, cho đến PMI (hợp nhất sau mua lại), những điểm đáng lo ngại thu được sẽ chắc chắn được chuyển giao sang công đoạn tiếp theo.
Solara & Co sở hữu cơ sở và mạng lưới nhân sự ở cả hai phía Nhật và Việt, hỗ trợ nhất quán từ khâu sàng lọc bằng thẩm tra tín nhiệm đến DD chính thức, chốt giao dịch, rồi đến PMI. Việc bước đi bước đầu tiên mang tên "trước hết hãy hiểu đúng về đối tác" theo cách bám sát thực trạng tại chỗ sẽ nâng cao đáng kể độ chắc chắn cho thành công của M&A tại Việt Nam.
