Vì sao thương vụ M&A tại Việt Nam thất bại ở giai đoạn PMI
Trong các thương vụ thâu tóm doanh nghiệp Việt Nam, không ít doanh nghiệp Nhật Bản cho rằng "thương vụ đã thành công" ngay khi hoàn tất thẩm định (DD) và ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (SPA). Tuy nhiên, yếu tố thực sự quyết định thành bại của một thương vụ M&A lại là PMI (Post Merger Integration – tích hợp hậu sáp nhập) sau khi ký hợp đồng, và đặc biệt việc tích hợp ở mảng nhân sự – tổ chức mới là chốt chặn khó khăn nhất. Trong khi rủi ro tài chính hay thuế dễ được trực quan hóa thành con số, thì rủi ro liên quan đến con người và tổ chức lại không hề xuất hiện trên hợp đồng hay bảng cân đối kế toán.
Mô hình thất bại điển hình tại Việt Nam là sau khi ký kết, các quản lý cấp trung chủ chốt hay thợ lành nghề tại địa phương lần lượt nghỉ việc, kéo theo mối quan hệ với khách hàng – nhà cung cấp và bí quyết vận hành tại hiện trường bị thất thoát hàng loạt. Tại các doanh nghiệp vừa và nhỏ hay doanh nghiệp gia đình ở Việt Nam, phần lớn hoạt động phụ thuộc vào mạng lưới quan hệ và tri thức ngầm của một số cá nhân nhất định, nên tổ chức sẽ trở nên rỗng ruột ngay khi chủ doanh nghiệp sáng lập rời đi. Không hiếm trường hợp bên mua tưởng rằng mình mua "tài sản", nhưng thực chất phần cốt lõi lại chỉ nằm trong đầu của vài nhân vật then chốt.
Một nguyên nhân sâu xa khác là việc trụ sở chính tại Nhật ngầm mặc định rằng "chỉ cần áp dụng phong cách quản lý kiểu Nhật thì hiện trường sẽ tuân theo". Hệ thống chỉ huy mệnh lệnh, chế độ đánh giá, văn hóa báo cáo – liên lạc – trao đổi (hou-ren-sou), cũng như quan niệm về làm thêm giờ và chuyển việc có sự khác biệt rất lớn giữa Nhật Bản và Việt Nam. Nếu thay đổi chế độ theo kiểu áp đặt từ trên xuống mà không tính đến độ lệch tiền đề này trong kế hoạch tích hợp, sẽ dẫn đến sự phản kháng, thái độ ngoài thuận trong nghịch và làn sóng nghỉ việc tập thể tại hiện trường, khiến cộng hưởng (synergy) từ thương vụ chỉ còn là chiếc bánh vẽ. Thất bại của PMI không phải là "vấn đề ở giai đoạn thực thi", mà trong nhiều trường hợp bắt nguồn từ việc bỏ sót rủi ro nhân sự – tổ chức ngay từ giai đoạn DD.
Góc nhìn để "nhận diện" rủi ro nhân sự – tổ chức ngay từ giai đoạn DD
Rủi ro nhân sự – tổ chức thường bị xem là phần phụ của DD tài chính hay DD pháp lý, nhưng trong các thương vụ tại Việt Nam, đây cần được coi là một luận điểm trọng yếu độc lập. Mục đích của thẩm định nhân sự (HR Due Diligence) không chỉ đơn thuần là kiểm tra danh sách nhân viên và sổ lương, mà là xác định trước "liệu tổ chức có tiếp tục vận hành được sau khi thâu tóm hay không" và "rủi ro nào sẽ phát lộ, có thể phát sinh chi phí bao nhiêu".
Các rủi ro cần nhận diện nên được sắp xếp thành ba tầng lớn để tránh bỏ sót. Thứ nhất là rủi ro thất thoát nhân lực (phụ thuộc nhân vật then chốt, khả năng nghỉ việc, chuyển sang đối thủ cạnh tranh). Thứ hai là rủi ro tuân thủ – lao động (không tham gia hoặc khai báo thiếu bảo hiểm xã hội, nợ tiền làm thêm giờ, hợp đồng lao động thiếu sót, thiếu giấy phép lao động cho người nước ngoài). Thứ ba là rủi ro văn hóa – tổ chức (cấu trúc ra quyết định, tập quán quản trị kiểu gia đình, mức lương lệch khỏi thị trường, độ tương thích giữa văn hóa tổ chức và trụ sở chính tại Nhật). Các yếu tố này liên động với nhau; chẳng hạn rủi ro lao động "nợ bảo hiểm xã hội" sẽ lan sang "rủi ro thất thoát nhân lực" trong quá trình rà soát lại hệ thống tiền lương để khắc phục.
Chìa khóa trên thực tế là đưa góc nhìn chuyên môn về nhân sự vào phạm vi (scope) của DD ngay từ đầu. Nếu người phụ trách DD tài chính chỉ tranh thủ xem qua dữ liệu lương thì sẽ không thể phát hiện ra cách vận hành lương kiểu "sổ kép" đặc thù của Việt Nam, hay sự tồn tại của các khoản phụ cấp – thưởng chỉ được cam kết bằng miệng. Cần thiết kế ngay từ giai đoạn biên bản ghi nhớ (MOU) một cơ chế kiểm chứng theo ba hướng – văn bản, dữ liệu và phỏng vấn tại hiện trường – với sự tham gia của cố vấn và luật sư am hiểu thực tiễn lao động địa phương.
Cách nhận diện rủi ro phụ thuộc nhân vật then chốt và thất thoát nhân lực
Thực tế phổ biến tại các doanh nghiệp gia đình ở Việt Nam là những nền tảng cốt lõi của hoạt động kinh doanh như doanh thu, thu mua, giấy phép và quan hệ với cơ quan hành chính đều gắn liền với quan hệ cá nhân của chính chủ doanh nghiệp hoặc một vài lãnh đạo. Vì vậy, điều đầu tiên cần làm là "đừng tin vào sơ đồ tổ chức". Thay vì sơ đồ tổ chức chính thức, hãy lần theo dòng chảy thực tế của quyết định, tiền bạc và thông tin, rồi nhận diện nhân vật then chốt theo góc độ: ai vắng mặt thì hoạt động kinh doanh sẽ dừng lại.
Về quy trình kiểm tra cụ thể, thứ nhất, kiểm chứng cả từ hợp đồng lẫn tập quán thương mại xem giao dịch với khách hàng – nhà cung cấp chủ chốt là "công ty với công ty" hay "cá nhân với cá nhân". Thứ hai, xác minh tại hiện trường xem bí quyết kỹ thuật, sản xuất và quản lý chất lượng đã được văn bản hóa (chuẩn hóa thành SOP) hay vẫn phụ thuộc vào kinh nghiệm của một số thợ lành nghề nhất định. Thứ ba, nắm bắt tỷ lệ nghỉ việc và lý do nghỉ việc trong 2–3 năm gần đây, so sánh mức lương với thị trường, cùng số năm thâm niên và việc có hay không cổ phần – cơ chế khuyến khích đối với đội ngũ lãnh đạo.
Việt Nam có thị trường lao động với tính linh hoạt cao; đặc biệt nhân sự cốt lõi như lao động văn phòng, kỹ sư, kế toán – kinh doanh tại TP.HCM và Hà Nội sẵn sàng chuyển việc trong thời gian ngắn nếu có điều kiện tốt hơn. Vì sự lo lắng trước thay đổi phương châm điều hành do thâu tóm, cùng tâm lý dè chừng khi rơi vào tay doanh nghiệp nước ngoài rất dễ trở thành ngòi nổ cho việc nghỉ việc, nên không thể thiếu việc chuẩn bị để có thể trình bày cụ thể "đãi ngộ – vai trò – lương thưởng sau thâu tóm" cho các nhân vật then chốt ngay từ giai đoạn DD. Tiến hành thiết kế phương án giữ chân (retention) song song với đàm phán hợp đồng chính là biện pháp phòng vệ tốt nhất để giảm thiểu rủi ro thất thoát.
Nợ ngoài bảng tiềm ẩn trong bảo hiểm xã hội, tiền làm thêm giờ và hợp đồng lao động
Yếu tố có tác động về mặt tiền bạc lớn nhất trong DD nhân sự của M&A tại Việt Nam là khoản nợ ngoài bảng (off-balance-sheet) phát sinh từ tuân thủ lao động. Ví dụ tiêu biểu là việc khai báo thiếu bảo hiểm xã hội (bảo hiểm y tế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp). Tại Việt Nam, nhiều doanh nghiệp tính phí bảo hiểm xã hội dựa trên "lương khai báo" thấp hơn tổng số tiền thực chi, và điều này cấu thành vi phạm về việc đóng thiếu khoản bảo hiểm bắt buộc. Nếu sau khi thâu tóm bị cơ quan chức năng thanh tra, doanh nghiệp sẽ bị truy thu, phạt chậm nộp và xử phạt, và bên mua có nguy cơ phải gánh chịu khoản này.
Tiếp theo là khoản nợ tiền làm thêm giờ. Luật Lao động Việt Nam quy định chi tiết về giới hạn số giờ làm thêm (theo tháng – theo năm) cũng như tỷ lệ phụ trội khác nhau cho ngày thường, ngày nghỉ, ngày lễ và ban đêm. Có nhiều trường hợp tại hiện trường sản xuất, việc làm thêm vượt giới hạn vào mùa cao điểm trở thành thường lệ, hoặc xử lý theo kiểu lương làm thêm cố định nhưng lệch khỏi thực tế, và việc khắc phục có thể phát sinh khoản chi trả truy hồi cho nhiều năm. Các thiếu sót trong chính bản thân hợp đồng lao động (phân biệt hợp đồng không xác định thời hạn – xác định thời hạn, cách vận hành thời gian thử việc, việc nội quy lao động có đăng ký với Sở Lao động hay không) cũng cần được rà soát như rủi ro tranh chấp về sau.
Trong trường hợp có sử dụng lao động nước ngoài, sự khớp nhau giữa giấy phép lao động (Work Permit) với visa – thẻ tạm trú, cũng như việc đáp ứng yêu cầu nội địa hóa, đều là đối tượng cần kiểm tra. Đối với các rủi ro này, ta kết hợp ba nước đi tùy theo đặc tính của thương vụ: (1) định lượng trong DD và phản ánh vào giá thâu tóm, (2) bao phủ bằng điều khoản cam đoan và bảo đảm (representations and warranties) hoặc bồi thường đặc biệt (indemnity), (3) yêu cầu khắc phục như điều kiện tiên quyết của việc hoàn tất (closing). Điều quan trọng là phải thiết kế xuyên suốt tới tận khâu "đưa rủi ro đã phát hiện vào điều khoản hợp đồng như thế nào".
Giải mã rủi ro văn hóa tổ chức đặc thù của Việt Nam
Thứ không thể nắm bắt hết bằng chế độ hay con số chính là rủi ro văn hóa tổ chức. Tại các doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt là doanh nghiệp gia đình (family business), những quyết định quan trọng thường được đưa ra trên bàn ăn của gia đình chủ doanh nghiệp hoặc tại những nơi không chính thức, còn quy trình phê duyệt và các cuộc họp chỉ mang tính hình thức. Sau khi thâu tóm, nếu trụ sở chính tại Nhật cố gắng đưa vào quy trình "đạt đồng thuận qua họp hành, phê duyệt bằng văn bản", thì hiện trường sẽ tuân theo bề ngoài nhưng thực tế vẫn vận hành theo tập quán thời chủ cũ, duy trì một cấu trúc ra quyết định kép.
Tập quán về tiền lương – nhân sự cũng có những luận điểm độc đáo. Khoản thưởng quanh dịp Tết Nguyên đán (lương tháng thứ 13) trên thực tế được kỳ vọng mạnh mẽ như một quyền lợi đã được công nhận, nên việc cắt giảm hay thay đổi nó sẽ khiến tinh thần làm việc sụt giảm tức thì. Độ nhạy cảm với tốc độ tăng lương và chức danh cũng cao, nên tên chức danh hình thức có ảnh hưởng lớn đến việc gắn bó hay nghỉ việc. Ngoài ra, do xu hướng tránh bày tỏ phản đối trực tiếp với cấp trên, sự bất mãn ở hiện trường khó lộ ra bề mặt và một ngày nào đó bộc phát dưới hình thức nghỉ việc hàng loạt.
Để giải mã được những điều này, không chỉ cần dữ liệu tài chính mà còn cần thu thập thông tin định tính. Nếu có thể, hãy thông qua khảo sát nhân viên, phỏng vấn lãnh đạo và nhân sự cấp trung, cùng việc thị sát hiện trường để nhặt ra "những bất mãn và kỳ vọng không được nói thành lời". Chỉ khi có thể vẽ ra một cách cụ thể tổ chức sau tích hợp sẽ vận hành ra sao – bao gồm cả độ tương thích giữa ứng viên phái cử người Nhật và lãnh đạo địa phương, phương châm vận hành về ngôn ngữ giao tiếp (tiếng Nhật – tiếng Anh – tiếng Việt), cho đến việc bảo đảm nhân sự phiên dịch – cầu nối – thì mới có thể nói rằng ta đã "nhận diện" được rủi ro văn hóa.
Danh mục kiểm tra thực hành dùng trong DD nhân sự
Để việc nhận diện rủi ro nhân sự – tổ chức không phụ thuộc vào trực giác cá nhân, ta chuẩn hóa thành danh mục kiểm tra (checklist) nhằm bảo đảm tính bao quát. Dưới đây là những hạng mục kiểm tra tối thiểu cần nắm trong các thương vụ tại Việt Nam.
【Nhân lực – Tổ chức】(1) Danh sách toàn bộ nhân viên (họ tên, chức vụ, phòng ban, ngày vào làm, lương, loại hợp đồng), (2) Tỷ lệ nghỉ việc 3 năm gần nhất và lý do của các nhân sự nghỉ việc chủ chốt, (3) Danh sách nhân vật then chốt và mức độ phụ thuộc của hoạt động kinh doanh vào từng người, (4) Sự khác biệt giữa sơ đồ tổ chức và luồng ra quyết định thực tế, (5) Hợp đồng lao động của đội ngũ lãnh đạo, điều khoản không cạnh tranh và việc có hay không cơ chế khuyến khích.
【Tuân thủ lao động】(6) Sự khớp nhau giữa lương khai báo bảo hiểm xã hội và số tiền thực chi, (7) Thực trạng số giờ làm thêm và tình hình chi trả lương phụ trội, (8) Việc hoàn thiện hợp đồng lao động – nội quy lao động và đăng ký với Sở Lao động, (9) Việc có hay không công đoàn và tình hình đối thoại giữa người lao động và người sử dụng lao động, (10) Tính hợp pháp của giấy phép lao động – visa của người lao động nước ngoài, (11) Lịch sử tranh chấp lao động – đình công – xử phạt hành chính trong quá khứ.
【Lương thưởng – Văn hóa】(12) So sánh mức lương với thị trường và cách vận hành thưởng Tết (tháng thứ 13), (13) Việc có hay không các loại phụ cấp, hiện vật và cam kết không chính thức, (14) Thực trạng chế độ đánh giá và quy tắc tăng lương, (15) Đối tượng cần giữ chân sau thâu tóm và ước tính chi phí cần thiết. Khi phân loại các hạng mục này thành ba mức bằng màu sắc – "đã kiểm tra / cần điều tra bổ sung / rủi ro nghiêm trọng" – và gắn từng rủi ro với tác động về tiền bạc cùng biện pháp xử lý trong hợp đồng (điều chỉnh giá, cam đoan và bảo đảm, điều kiện tiên quyết, bồi thường) để lập thành một bảng tổng hợp, ta sẽ có một bản đồ rủi ro thực dụng kết nối trực tiếp với cả quyết định kinh doanh lẫn đàm phán.
Biện pháp xử lý rủi ro và thiết kế PMI thực thi trước và sau khi hoàn tất thương vụ
Các rủi ro đã nhận diện trong DD chỉ có ý nghĩa khi được bắc cầu chắc chắn sang đàm phán hợp đồng và kế hoạch PMI. Về các hành động trước khi hoàn tất (closing): thứ nhất, đối với các vi phạm lao động nghiêm trọng, đặt việc khắc phục làm điều kiện tiên quyết của closing (CP) và buộc bên bán giải quyết bằng trách nhiệm của mình. Thứ hai, đối với rủi ro không thể định lượng hết, xử lý bằng cam đoan và bảo đảm cùng bồi thường đặc biệt (indemnity), và khi cần thì dùng escrow (giữ lại một phần đối giá chuyển nhượng). Thứ ba, ký hợp đồng giữ chân hoặc điều kiện tuyển dụng mới với nhân vật then chốt ngay khi closing để ngăn họ rời đi.
Trong giai đoạn khởi động PMI (90–100 ngày đầu tiên), hãy đặt việc ổn định nhân sự – tổ chức làm chủ đề ưu tiên hàng đầu. Ngay sau khi bị thâu tóm là thời điểm nhân viên lo lắng nhất về việc làm, đãi ngộ và phương châm điều hành. Bằng cách giải thích kỹ lưỡng về việc thay đổi ban lãnh đạo và tầm nhìn, đồng thời sớm phát đi những thông điệp trấn an như "lương – thưởng – việc làm sẽ được duy trì trong thời gian tới", ta sẽ ngăn được chuỗi nghỉ việc ban đầu. Việc thay đổi chế độ không nên thực hiện dứt khoát một lần, và những biện pháp đụng chạm đến quyền lợi đã được công nhận như thưởng Tết thì càng phải tiến hành thận trọng, từng bước – đây là nguyên tắc cơ bản.
Về trung hạn, lên kế hoạch tiến hành một cách bài bản việc chuẩn hóa SOP – văn bản hóa các bí quyết vốn phụ thuộc cá nhân, hài hòa chế độ đánh giá và lương thưởng, hoàn thiện tuyến báo cáo với trụ sở chính tại Nhật, và đào tạo nhân sự cầu nối. Điều quan trọng là định vị PMI không phải là "đồng hóa một chiều theo kiểu Nhật" mà là "tích hợp giữ lại những điểm tốt của cả hai bên". Nếu thiết kế được sao cho chỉ nâng cấp quản trị và quản lý chất lượng mà không phá vỡ thế mạnh địa phương như sự linh hoạt và sự gắn kết với khách hàng, thì nhân lực sẽ ở lại và cộng hưởng sẽ trở thành hiện thực.
Cách tổ chức cơ chế nhận diện rủi ro với sự tham gia của chuyên gia
Rủi ro nhân sự – tổ chức tại Việt Nam đan xen phức tạp giữa ngôn ngữ, tập quán thương mại, pháp luật và cách vận hành hành chính, nên việc hoàn tất chỉ bằng trụ sở chính tại Nhật là không thực tế. Việc tổ chức một đội ngũ kết hợp các chuyên gia về tài chính, thuế, pháp lý và lao động, cùng vai trò cầu nối am hiểu thực tiễn địa phương, sẽ quyết định độ chính xác của việc nhận diện rủi ro. Đặc biệt ở mảng lao động, sự tham gia của luật sư địa phương và tư vấn lao động am hiểu Luật Lao động Việt Nam và chế độ bảo hiểm xã hội là không thể thiếu.
Có ba điểm mấu chốt trong việc xây dựng cơ chế. Thứ nhất, ghi rõ nhân sự – tổ chức vào scope của DD ngay từ giai đoạn biên bản ghi nhớ (MOU), và bảo đảm người phụ trách cùng ngân sách. Thứ hai, chia sẻ thông tin giữa các đội DD tài chính, pháp lý và nhân sự, để chẳng hạn có thể đánh giá "chênh lệch giữa lương khai báo và lương thực chi" đồng thời từ ba góc nhìn tài chính – thuế – lao động. Thứ ba, để có thể kết nối liền mạch kết luận của DD với điều khoản hợp đồng và kế hoạch PMI, hãy cho người phụ trách đàm phán và người phụ trách tích hợp ngồi cùng một bàn ngay từ sớm.
Việc sử dụng một cố vấn hiểu được bối cảnh của cả Nhật lẫn Việt và có thể đồng hành xuyên suốt từ điều tra, đàm phán cho đến tích hợp không phải là chi phí mà là bảo hiểm. Việc bỏ sót rủi ro nhân sự – tổ chức dẫn thẳng đến khoản tổn thất vượt cả giá thâu tóm hoặc tình trạng tê liệt chức năng của hoạt động kinh doanh. Solara & Co, từ vị thế kết nối quyết định của trụ sở chính tại Nhật với thực tiễn tại địa phương Việt Nam, hỗ trợ xuyên suốt từ việc nhận diện rủi ro, đưa vào hợp đồng cho đến thiết kế khởi động PMI. Lấy mục tiêu không phải là "ký được hợp đồng" mà là "hoạt động kinh doanh đã mua tiếp tục vận hành cả ngày hôm sau lẫn năm sau" chính là bản chất của thành công trong M&A tại Việt Nam.
