Tìm kiếm thương vụ M&A tại Việt Nam: từ thăm dò đến tiếp xúc ban đầu

Tìm kiếm thương vụ không phải là "đi tìm công ty để mua" mà là điểm khởi đầu của một "đường liền mạch"

Câu hỏi đầu tiên mà các doanh nghiệp Nhật Bản đang cân nhắc thâu tóm doanh nghiệp Việt Nam đặt ra hầu như luôn là: "Những thương vụ tốt nằm ở đâu?". Tuy nhiên, nếu xem việc tìm kiếm thương vụ (deal sourcing) chỉ là "công việc lập danh sách các công ty có thể mua được", thì doanh nghiệp sẽ đánh mất trục phán đoán trong giai đoạn thẩm định (DD) và đàm phán về sau. Bởi lẽ tìm kiếm thương vụ chính là điểm khởi đầu của một "đường liền mạch" — nơi bắt đầu cả một chuỗi thiết kế gồm mục đích thâu tóm, tiêu chí sàng lọc và đánh giá rủi ro ban đầu — và độ chính xác của giả thuyết ở bước này quyết định thành bại của toàn bộ thương vụ.

Điểm khác biệt mang tính quyết định của hoạt động tìm kiếm thương vụ M&A tại Việt Nam so với tại Nhật nằm ở chỗ: đối tượng tập trung vào các doanh nghiệp vừa và nhỏ (SME) hoặc doanh nghiệp gia đình mang đậm màu sắc do chủ sở hữu chi phối, cơ sở dữ liệu doanh nghiệp đáng tin cậy thì khan hiếm, và thông tin tài chính cũng chỉ rời rạc, manh mún. Những thương vụ tốt không xuất hiện trên thị trường công khai, mà chỉ nảy sinh từ mạng lưới quan hệ con người tại bản địa và từ những tiếp xúc bền bỉ, kiên trì. Bài viết này sẽ phân tích từ việc diễn đạt thành lời nguyên do thương vụ (deal rationale), lựa chọn kênh tìm kiếm, thiết kế danh sách dài (longlist) và danh sách rút gọn (shortlist), bản giới thiệu ẩn danh (teaser) và NDA, tiếp xúc ban đầu và phỏng vấn ban lãnh đạo, cho đến điều tra tín nhiệm sớm trước khi thẩm định chính thức — tất cả dưới góc nhìn thực tiễn đặc thù của Việt Nam. Bức tranh tổng thể từ tìm kiếm thương vụ đến chốt thương vụ được phác họa toàn cảnh tại Toàn bộ quy trình M&A tại Việt Nam.

Điểm xuất phát: vì sao mua (nguyên do thương vụ)

Diễn đạt mục đích thâu tóm trong một câu

Nếu khởi động việc tìm kiếm thương vụ với tâm thế "nếu có thương vụ tốt thì sẽ cân nhắc", thì sẽ không có tiêu chí để từ chối những thương vụ được mang đến, khiến thời gian và công sức bị phân tán. Tăng tốc thâm nhập thị trường, giành lấy cơ sở sản xuất, thu nạp mạng lưới bán hàng và nền tảng khách hàng, hay giành được giấy phép (license) — diễn đạt mục đích thâu tóm (nguyên do thương vụ) trong một câu chính là công việc đầu tiên của hoạt động tìm kiếm thương vụ. Một câu này sẽ phát huy tác dụng xuyên suốt và nhất quán đến tận tiêu chí lập danh sách dài về sau, các giả định trong định giá, và cả trục đánh giá của PMI (tích hợp hậu thâu tóm).

Mục đích quyết định tiêu chí sàng lọc và kênh tiếp cận

Một khi mục đích thâu tóm đã được xác định, thì ngành nghề, quy mô, khu vực và việc có hay không giấy phép cần tìm cũng tự nhiên được định hình, và việc nên dùng kênh tìm kiếm nào cũng dần hiện rõ. Chẳng hạn, nếu mục đích là "doanh nghiệp có chức năng sản xuất phục vụ xuất khẩu ở vùng ven Hà Nội", thì nên nhắm vào mạng lưới các khu công nghiệp phía Bắc và các đầu mối trung gian trong ngành, chứ việc gom góp thông tin thương vụ trên toàn quốc một cách mù quáng sẽ chẳng có ý nghĩa gì. Nếu hành động khi mục đích còn mơ hồ, sẽ rơi vào thất bại điển hình: gom được "số lượng" thương vụ nhưng không đi kèm "chất lượng".

Hai con đường tìm kiếm thương vụ: qua môi giới và tiếp cận trực tiếp

Thương vụ được mang đến qua môi giới / FA

Việc phát hiện thương vụ tại Việt Nam có thể chia thành hai con đường lớn. Một là các thương vụ được mang đến thông qua FA (cố vấn tài chính), công ty môi giới, hãng kế toán, ngân hàng, v.v. Ưu điểm là khởi động nhanh và bên bán đã quyết tâm bán, nhưng cần lưu ý rằng nhiều bên mua dễ cạnh tranh với nhau, có hiện tượng bán gấp và thông tin bị thiên lệch (chỉ công bố thông tin có lợi cho bên bán). Phí môi giới cũng phát sinh.

Tiếp cận trực tiếp do bên mua chủ động (tìm kiếm độc quyền)

Con đường còn lại là tiếp cận trực tiếp, trong đó bên mua khoanh vùng ngành nghề và trực tiếp tiếp xúc với các ứng viên mục tiêu (tìm kiếm độc quyền — proprietary sourcing). Tại Việt Nam, tầm quan trọng của cách tiếp cận trực tiếp này còn cao hơn cả ở Nhật. Bởi lẽ các doanh nghiệp do chủ sở hữu điều hành càng chất lượng thì càng ở trạng thái "không rao bán", và điểm tiếp xúc chỉ nảy sinh từ sự giới thiệu và xây dựng quan hệ thông qua mạng lưới bản địa. Tuy mất thời gian, nhưng khả năng gặp được những thương vụ ưu chất ít cạnh tranh là cao, và cũng dễ xây dựng quan hệ tin cậy với bên bán hơn.

Lấy con đường nào làm trục chính

Trên thực tiễn, chạy song song cả hai con đường là cách làm chuẩn mực. Vừa nắm bắt cảm nhận thị trường qua môi giới, vừa đào sâu khai thác những ứng viên chất lượng cao bằng tiếp cận trực tiếp ở ngành nghề trọng điểm — thế trận hai tầng này giúp dung hòa được cả "số lượng" lẫn "chất lượng" của thương vụ. Đặc tính của hai con đường có thể được sắp xếp như sau.

Hiểu môi trường tìm kiếm thương vụ đặc thù của Việt Nam

Cơ sở dữ liệu đáng tin cậy khan hiếm

Tại Việt Nam, ngoại trừ các công ty niêm yết, không tồn tại cơ sở dữ liệu tài chính doanh nghiệp bao quát và đáng tin cậy. Dù có thể lấy được thông tin cơ bản từ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), nhưng năng lực sinh lời thực tế và tình hình nợ thì không thể nhìn thấy từ bên ngoài. Lối tư duy lập danh sách dài dựa trên thông tin tín nhiệm kiểu như Teikoku Databank ở Nhật là không khả dụng; kiến thức ngành và mạng lưới quan hệ con người tại bản địa mới là cốt lõi của nguồn thông tin.

Cấu trúc do chủ sở hữu và gia đình điều hành

Phần lớn đối tượng là các doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc gia đình sáng lập chi phối, và việc ra quyết định tập trung vào cá nhân chủ sở hữu. Động cơ bán cũng thường bắt nguồn từ những hoàn cảnh cá nhân như thiếu người kế nghiệp, chuyển giao thế hệ kinh doanh, nhu cầu vốn, hay bất hòa với đối tác. Do đó, tìm kiếm thương vụ vừa là "đi tìm công ty" vừa đồng thời là công việc "thấu hiểu con người chủ sở hữu". Nếu có dự tính tham gia theo từng giai đoạn thông qua liên doanh, thì góc nhìn của Chọn đối tác liên doanh (JV) tại Việt Nam cũng sẽ chồng lấn ngay từ giai đoạn đầu.

Khoảng cách về ngôn ngữ, quan hệ và kỳ vọng

Các cuộc thương lượng diễn ra bằng tiếng Việt, văn hóa hợp đồng và cách thức đàm phán cũng khác Nhật. Đặc biệt, nếu ngay lần gặp đầu đã vội vàng nói chuyện giá cả thì dễ bị đề phòng; xây dựng quan hệ (relation) rồi mới đi vào vấn đề chính mới là cách làm chuẩn mực. Ngoài ra, "khoảng cách kỳ vọng" — khi giá kỳ vọng của chủ sở hữu chênh lệch lớn so với mặt bằng thị trường — xảy ra thường xuyên. Nếu không khớp sơ bộ định hướng giá ngay từ giai đoạn sớm, thì có thể đổ vỡ ngay cả khi đã tiến tới bước thẩm định. Tư duy về định giá được trình bày chi tiết tại Định giá trong M&A tại Việt Nam.

Từ danh sách dài đến danh sách rút gọn

Lập danh sách dài

Theo đúng mục đích thâu tóm, hãy sàng lọc rộng các ứng viên dựa trên các tiêu chí khách quan như ngành nghề, quy mô (doanh thu, số nhân viên), khu vực, việc có hay không giấy phép, tỷ trọng xuất khẩu, để lập nên danh sách dài. Tại Việt Nam, việc bó kết nhiều nguồn thông tin như hiệp hội ngành nghề, đối tác bản địa, đối tác giao dịch hiện hữu, đơn vị vận hành khu công nghiệp chính là chìa khóa bù đắp cho sự thiếu hụt cơ sở dữ liệu.

Rút gọn thành danh sách rút gọn

Hãy đánh giá danh sách dài theo hai trục — mức độ phù hợp chiến lược (độ khớp với mục đích thâu tóm) và tính khả thi (khả năng bán được, quy mô, có tiếp cận được hay không) — rồi rút gọn xuống danh sách rút gọn gồm vài công ty. Điều quan trọng ở giai đoạn này là chạy trước điều tra tín nhiệm sơ bộ và kiểm tra cờ đỏ (red flag) đối với các ứng viên mục tiêu trước khi tiếp xúc. Nhờ đó có thể tránh được tình huống quay về vạch xuất phát vì sau này mới phát hiện ra cờ đỏ nghiêm trọng (nợ ngoài sổ sách khổng lồ, tranh chấp, rủi ro thuế). Lý do vì sao nên điều tra tín nhiệm ngay từ cửa ngõ được bàn kỹ tại M&A tại Việt Nam: vì sao nên điều tra tín nhiệm trước.

Sàng lọc bằng "chất lượng nối vào đường liền mạch" chứ không phải "số lượng"

Không nên thỏa mãn với việc gom được nhiều ứng viên ở thượng nguồn của phễu. Điều quan trọng là góc nhìn: liệu từng công ty trong danh sách rút gọn có nằm trên "đường liền mạch" mang tên mục đích thâu tóm hay không, và liệu có thể thiết kế xuyên suốt đến tận DD, đàm phán và PMI hay không. Dù có xếp bao nhiêu ứng viên thiếu chất lượng đi nữa thì cũng chỉ làm tăng gánh nặng cho các công đoạn sau.

Teaser ẩn danh, NDA và tiếp xúc ban đầu

Đo lường mức quan tâm bằng teaser ẩn danh

Trong tiếp cận trực tiếp, hãy dùng bản giới thiệu ẩn danh (teaser không nêu tên) không định danh đối tượng, hoặc một lá thư ngắn gọn thể hiện sự quan tâm của bên mua, để trước hết đo lường xem có ý chí bán hay không và mức độ "nhiệt" đến đâu. Doanh nghiệp do chủ sở hữu điều hành tại Việt Nam rất nhạy cảm về bảo mật và cực kỳ ngại việc nhân viên hay đối tác giao dịch biết được chuyện đang cân nhắc bán. Thể hiện sự lưu tâm đến bảo mật ngay từ động tác tiếp xúc đầu tiên chính là cửa ngõ của niềm tin.

NDA và công bố thông tin có giới hạn

Nếu bên bán có thiện chí, hãy ký thỏa thuận bảo mật (NDA) và tiến tới công bố thông tin có giới hạn. NDA không chỉ ngăn ngừa rò rỉ thông tin mà còn là điểm khởi đầu thực tiễn quy định mục đích sử dụng, thời hạn và nghĩa vụ hoàn trả thông tin được công bố. Doanh nghiệp Việt Nam mang đậm màu sắc do chủ sở hữu chi phối, và ở giai đoạn đầu thường chỉ đưa ra thông tin rời rạc, nên việc thống nhất bằng văn bản về việc công bố cái gì, đến khi nào là rất quan trọng.

Từ tiếp xúc ban đầu đến LOI/MOU

Sau khi trải qua bước xem xét ban đầu mà mức quan tâm đã vững, thì tiến tới biên bản thỏa thuận cơ bản (LOI / MOU) quy định ý định thâu tóm, khoảng giá ước tính, quyền đàm phán độc quyền và tiến độ. Giá ở giai đoạn này chỉ là ước tính, và thông thường có hiệu lực ràng buộc pháp lý giới hạn. Cách triển khai từ tiếp xúc ban đầu đến LOI được giải thích cụ thể tại Đàm phán và LOI trong M&A tại Việt Nam.

Phỏng vấn ban lãnh đạo và đánh giá rủi ro sớm

Nắm "diện mạo thực" qua phỏng vấn ban lãnh đạo

Tại Việt Nam, nơi thông tin văn bản khan hiếm, đối thoại với chủ sở hữu và ban điều hành (phỏng vấn ban lãnh đạo) trở thành nguồn thông tin quan trọng bậc nhất để nắm bắt diện mạo thực của doanh nghiệp. Mô hình kinh doanh, quan hệ với các khách hàng chủ chốt, tình trạng duy trì giấy phép, sự đi - ở của nhân sự then chốt, và cả động cơ bán thật lòng — những điều này chỉ có thể khai thác được qua đối thoại chứ không phải qua tài liệu. Ngay cả khi có phiên dịch, vẫn không thể thiếu hiểu biết bản địa để đọc chính xác các sắc thái tinh tế.

Điều tra tín nhiệm sớm và kiểm tra cờ đỏ trước khi thẩm định chính thức

Vì thẩm định chính thức tốn thời gian và chi phí, nên cách khôn ngoan là chèn vào trước đó một bước điều tra tín nhiệm sớm và kiểm tra cờ đỏ để xác minh thân thế của công ty mục tiêu. Tra cứu hồ sơ công, kiểm tra có hay không tranh chấp - nợ đọng, giao dịch với bên liên quan, tín nhiệm cá nhân của chủ sở hữu — nếu phát hiện sớm các rủi ro nghiêm trọng qua sàng lọc ban đầu này, thì có thể tránh được những bước thẩm định đào sâu vô ích. Cách nhìn nhận rủi ro tín nhiệm tiềm ẩn trong doanh nghiệp mục tiêu được trình bày chi tiết tại Rủi ro tín nhiệm khi thâu tóm doanh nghiệp Việt Nam. Những cờ đỏ phát hiện được sớm không chỉ là cơ sở cho quyết định rút lui mà còn là chất liệu cho đàm phán giá và thiết kế cấu trúc.

Chuyển giao các phát hiện ở giai đoạn tìm kiếm sang giai đoạn thẩm định

Các giả thuyết và điểm lo ngại thu được qua tìm kiếm thương vụ và phỏng vấn ban lãnh đạo sẽ được dịch chuyển nguyên vẹn thành các hạng mục điều tra (phạm vi - scope) của thẩm định chính thức. Ở đây, vấn đề đặt ra là liệu "đường liền mạch" có được nối thành một đường duy nhất hay không. Kiểm chứng giả thuyết đã vẽ ra ở cửa ngõ, rồi chuyển hóa các phát hiện thành giá, điều kiện và cấu trúc — chính sự liên tục này là tư tưởng thiết kế dẫn dắt M&A tại Việt Nam đến thành công.

Hỗ trợ trọn gói của Solara & Co — biến thương vụ thành "đường liền mạch" từ khâu thiết kế cửa ngõ

Thành bại của M&A tại Việt Nam phụ thuộc vào việc thiết kế cửa ngõ mang tên tìm kiếm thương vụ một cách chiến lược đến đâu. Diễn đạt mục đích thâu tóm trong một câu, chạy song song giữa qua môi giới và tiếp cận trực tiếp, đào sâu khai thác những ứng viên chất lượng cao từ mạng lưới bản địa tại một Việt Nam khan hiếm cơ sở dữ liệu, và đánh giá trước rủi ro tín nhiệm trước khi tiếp xúc — độ chính xác của cửa ngõ này quyết định hiệu quả và thành bại của toàn bộ DD, đàm phán, chốt thương vụ và PMI về sau.

Solara & Co có cơ sở và mạng lưới quan hệ con người tại cả Nhật lẫn Việt Nam, hỗ trợ trọn gói từ việc sắp xếp nguyên do thương vụ, phát hiện thương vụ bằng tiếp cận trực tiếp, teaser ẩn danh - NDA - tiếp xúc ban đầu, phỏng vấn ban lãnh đạo, cho đến điều tra tín nhiệm sớm trước khi thẩm định chính thức. Không để tìm kiếm thương vụ dừng lại ở một lần "đi tìm thương vụ" đơn lẻ, mà thiết kế nó thành một "đường liền mạch" duy nhất nhìn xuyên suốt đến tận chốt thương vụ và PMI — đó chính là chìa khóa để thành công với M&A tại thị trường Việt Nam, nơi thông tin rời rạc và màu sắc do chủ sở hữu chi phối đậm nét. Chúng tôi xin đồng hành hỗ trợ ngay từ bước đầu tiên: cùng nhau sắp xếp "vì mục đích gì, sẽ mua công ty nào".