Chuẩn bị cho thanh tra thuế Việt Nam với tiền đề "sớm muộn gì cũng đến"
Đối với doanh nghiệp Nhật Bản kinh doanh tại Việt Nam, thanh tra thuế (thanh tra/kiểm tra thuế) không phải là "sự kiện ngoại lệ" mà là "sự kiện ghé thăm định kỳ". Đặc biệt, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (doanh nghiệp FDI) dễ bị cơ quan thuế xếp vào trọng tâm, và các pháp nhân đã thành lập được vài năm, pháp nhân đang áp dụng ưu đãi thuế, pháp nhân có giao dịch với bên liên quan lớn hầu như chắc chắn sẽ bị thanh tra vào lúc nào đó. Vấn đề không phải là "có đến hay không" mà là "khi đến thì có bộ máy chịu được hay không".
Điểm khác biệt mang tính quyết định giữa thanh tra thuế Việt Nam và Nhật Bản nằm ở hai chỗ: (1) truy thu ngược về các kỳ kê khai trong quá khứ, và ngoài thuế gốc còn chồng chất thêm tiền phạt và tiền chậm nộp; (2) việc giải thích pháp luật dễ phụ thuộc vào cán bộ phụ trách tại hiện trường, nên nếu không có chứng cứ bằng văn bản thì dễ bị nhận định bất lợi. Bài viết này hệ thống từ góc nhìn thực tiễn về các loại hình thanh tra và yếu tố kích hoạt, dòng chảy của thanh tra, các điểm mà doanh nghiệp Nhật dễ bị "soi", cùng cách chuẩn bị ở "trước, trong và sau" thanh tra. Về bức tranh tổng thể của thuế thu nhập doanh nghiệp, xin tham khảo bài Thuế thu nhập doanh nghiệp và ưu đãi thuế của Việt Nam; về giá chuyển nhượng, xin tham khảo bài Thuế giá chuyển nhượng của Việt Nam.
Các loại hình thanh tra thuế và yếu tố kích hoạt
Bước đầu tiên của việc chuẩn bị là biết doanh nghiệp mình dễ trở thành đối tượng của loại hình thanh tra nào. Tùy tính chất, gánh nặng và cách ứng phó với mỗi cuộc thanh tra thay đổi rất nhiều.
Kiểm tra định kỳ (kiểm tra) và thanh tra đặc biệt (thanh tra)
Kiểm tra định kỳ (kiểm tra) là cuộc kiểm tra mang tính xác nhận thông thường, xác nhận sự khớp giữa nội dung kê khai và sổ sách. Mặt khác, thanh tra đặc biệt (thanh tra) là cuộc thanh tra đi sâu hơn, được kích hoạt bởi nghi vấn nghiêm trọng, tin tố giác, việc giải thể — thanh lý, hay việc kết thúc ưu đãi, có phạm vi rộng và thời gian dài hơn. Thanh tra khi thanh lý dễ trở thành rào cản cho việc rút lui khỏi thị trường, và cũng là điểm mấu chốt trong thực tiễn rút lui — thanh lý của M&A.
Đặc điểm của doanh nghiệp dễ bị chọn
Lỗ liên tục nhiều năm mà vẫn tiếp tục kinh doanh (bị nghi chuyển lợi nhuận qua giá chuyển nhượng), đang áp dụng ưu đãi thuế, giao dịch với bên liên quan hay các khoản chi tiền bản quyền, phí chỉ đạo quản lý lớn, đang đề nghị hoàn thuế VAT, số thuế nộp thấp hơn bình quân ngành so với doanh thu — các pháp nhân có những đặc điểm như vậy sẽ bị chọn lên hàng đầu trong đánh giá rủi ro của cơ quan thuế. Việc nắm bắt doanh nghiệp mình thuộc "đèn đỏ" nào và chuẩn bị sẵn để giải thích được là điều thiết yếu.
Những năm gần đây, việc số hóa của cơ quan thuế tiến triển, và nhờ việc bắt buộc toàn diện hóa đơn điện tử (e-invoice) cùng việc đối chiếu dữ liệu tinh vi hơn, sự bất nhất giữa kê khai và giao dịch thực tế dễ bị phát hiện tự động. Kinh nghiệm chủ nghĩa kiểu "từ trước đến nay chưa bị soi nên không sao" không còn hiệu lực. Lãnh đạo cấp cao cần nhận thức rằng ngay cả những cách xử lý trong quá khứ từng thông suốt không vấn đề gì cũng có rủi ro bị soi ngược lại nhờ việc tinh chỉnh phân tích dữ liệu.
Dòng chảy của thanh tra thuế — 5 giai đoạn
Thanh tra tiến hành theo một trình tự nhất định. Hiểu được ở mỗi giai đoạn điều gì xảy ra và bị yêu cầu điều gì sẽ giúp ứng phó không hoảng loạn.
Thanh tra thuế Việt Nam đại thể tiến hành theo 5 giai đoạn: (1) thông báo trước, yêu cầu tài liệu, (2) thanh tra tại chỗ (kiểm tra thực địa), (3) bản nháp các vấn đề bị nêu và phản biện, (4) ban hành biên bản kết luận thanh tra (kết luận), (5) khiếu nại, khởi kiện nếu có bất phục. Đặc biệt quan trọng là giai đoạn 3, thời điểm cơ quan thuế đưa ra bản nháp các vấn đề bị nêu (biên bản) chính là cơ hội thực chất cuối cùng để phản biện bằng văn bản và lý lẽ. Nếu ký vào biên bản mà chưa đưa ra được phản chứng hữu hiệu ở đây, thì việc khiếu nại về sau sẽ trở nên cực kỳ bất lợi.
Tầm quan trọng của cục diện phản biện (biên bản làm việc, biên bản thanh tra)
Trong quá trình thanh tra tại chỗ, các trao đổi với cán bộ phụ trách được ghi lại trong biên bản làm việc (biên bản). Vì những điều thừa nhận dễ dãi bằng lời nói mà bị ghi vào biên bản thì sau này khó lật lại, nên thái độ an toàn là trả lời dựa trên sự thật, kèm theo tài liệu căn cứ, và nếu cần thì mang về trả lời bằng văn bản. Tránh trả lời ngay mơ hồ, đưa tất cả lên nền tảng văn bản — đó là phép tắc cơ bản của ứng phó thanh tra. Việc ký vào biên bản là hành vi trọng đại xác lập nội dung ghi chép trong đó, nên nếu có mô tả khác với nhận thức thì nhất định phải yêu cầu sửa trước khi ký, và đề nghị ghi kèm bảo lưu hay ý kiến phản đối. Trong nội bộ, điều quan trọng là quyết định trước ai sẽ kiểm tra và ký biên bản, để tránh tình trạng người phụ trách hiện trường tự ý ký một mình.
Các điểm bị nêu mà doanh nghiệp Nhật dễ bị soi
Phần lớn truy thu tập trung ở một số điểm kinh điển. Bằng việc tự kiểm tra trước, ta có thể nhổ sớm mầm mống bị nêu.
Giá chuyển nhượng (TP) và giao dịch với bên liên quan
Điểm lớn nhất là giá chuyển nhượng. Không ngớt những trường hợp bị nghi chuyển lợi nhuận về công ty mẹ Nhật Bản hay công ty thống quản khu vực, và bị truy thu khổng lồ với lý do lệch khỏi giá giao dịch độc lập. Điển hình là sự thiếu sót của hồ sơ đồng thời (local file, master file), sự thiếu vắng phân tích chuẩn so sánh (benchmark), và việc thiếu chứng minh thực chất của phí chỉ đạo quản lý hay tiền bản quyền. Pháp nhân lỗ liên tục nhiều năm đặc biệt bị nhắm tới. Đặc biệt, cơ quan thuế Việt Nam yêu cầu nghiêm ngặt việc chứng minh rằng đối với phí chỉ đạo quản lý, phí chỉ đạo kỹ thuật, phí sử dụng thương hiệu trả trong nội bộ tập đoàn thì "dịch vụ đã thực sự được cung cấp và mang lại lợi ích cho pháp nhân địa phương". Chỉ có hợp đồng thôi là không đủ; việc chồng chất các chứng cứ chứng minh sự tồn tại thực của lợi ích như sản phẩm bàn giao thực tế, email, hồ sơ công tác mới là yếu tố quyết định của phản chứng. Nếu không chứng minh được, có thể hứng đòn kép: bị loại toàn bộ khỏi chi phí được trừ + bị điều chỉnh giá chuyển nhượng.
Loại khỏi chi phí được trừ, VAT, khấu trừ tại nguồn (FCT)
Về thuế thu nhập doanh nghiệp, các chi phí không có hóa đơn hợp lệ, thanh toán tiền mặt vượt 20 triệu đồng, các khoản chi thiếu sót hợp đồng — chứng từ sẽ bị loại khỏi chi phí được trừ. Về VAT, điển hình là sự thiếu sót điều kiện khấu trừ thuế đầu vào hay việc tính hoàn thuế quá mức; về FCT (thuế nhà thầu nước ngoài), điển hình là việc bỏ sót khấu trừ tại nguồn đối với lãi, tiền bản quyền, đối giá dịch vụ trả ra nước ngoài. Đây là những lĩnh vực có thể phòng được bằng kiểm soát nội bộ, nên việc xây dựng kiểm soát nội bộ và phòng ngừa gian lận sẽ phát huy tác dụng. Đặc biệt FCT, mặc dù trải rộng tới các khoản thanh toán cho công ty mẹ hay nhà cung cấp ở nước ngoài, lại dễ bị bỏ sót, nên cần lưu ý rằng các giao dịch mà tại Nhật không ý thức đến khấu trừ tại nguồn như phí sử dụng phần mềm, chi phí điện toán đám mây, phí hỗ trợ kỹ thuật, lãi vay đều trở thành đối tượng chịu thuế. Việc xác định phân loại chịu thuế và thuế suất, khả năng áp dụng hiệp định thuế ngay ở giai đoạn ký hợp đồng, và đưa vào giá bao gồm cả điều khoản gross-up, sẽ ngăn ngừa truy thu về sau và tranh chấp về gánh nặng giữa các bên.
Chuẩn bị trước thanh tra — văn bản hóa và bộ máy nội bộ
Thắng thua trong ứng phó thanh tra thuế, 80% được quyết định trước khi thanh tra bắt đầu. Vì tài liệu làm sau sẽ không được tin, nên việc văn bản hóa thời bình là tất cả.
Việc lưu giữ hóa đơn hợp lệ cùng hợp đồng — chứng từ, cập nhật hồ sơ giá chuyển nhượng mỗi kỳ, hoàn thiện căn cứ áp dụng ưu đãi thuế (mã ngành nghề, địa điểm, sự đáp ứng điều kiện), tài liệu giải thích tính hợp lý của việc định giá giao dịch với bên liên quan — hãy giữ những thứ này ở trạng thái "đến lúc nào cũng có thể đưa ra ngay khi thanh tra đến". Hồ sơ kế toán tuân thủ Chuẩn mực Kế toán Việt Nam (VAS), và cũng làm cho khớp với việc ứng phó với khác biệt giữa VAS và IFRS. Đồng thời, việc quyết định người phụ trách đầu mối thanh tra thuế, văn bản hóa quy trình nội bộ ứng phó cơ quan thuế (ai trả lời, ai phê duyệt) sẽ ngăn việc hiện trường tự ý làm liều hay dễ dãi thỏa thuận bằng lời.
Có hiệu quả cao trong thực tiễn là "tự kiểm tra (mock audit)" tiến hành mà không chờ thanh tra. Hãy ủy thác chuyên gia bên ngoài thực hiện một cuộc thanh tra thuế giả định, và đối với từng điểm giá chuyển nhượng, chi phí được trừ, VAT, FCT, ưu đãi, hãy rà soát trước những điểm yếu mà cơ quan thuế có khả năng nêu ra và củng cố lại. Nếu phát hiện vấn đề, ở thời điểm trước thanh tra thì có thể tự nguyện sửa chữa bằng kê khai bổ sung, và đôi khi dẫn đến việc giảm nhẹ tiền phạt. Thay vì phát hiện ra rồi mới cuống cuồng làm tài liệu, hãy dập tắt điểm yếu từ thời bình — đây là phương pháp chắc chắn nhất để giảm rủi ro truy thu một cách có cấu trúc.
Phép tắc ứng phó trong khi thanh tra
Một khi thanh tra bắt đầu, bản thân "thái độ" ứng phó sẽ định đoạt kết quả. Vừa chân thành và hợp tác, vừa phản biện kiên quyết những điểm bị nêu thiếu căn cứ — sự cân bằng này là yếu lĩnh.
Hãy nộp tài liệu được yêu cầu một cách ngăn nắp trong thời hạn, và trả lời dựa trên sự thật cùng tài liệu căn cứ. Đừng làm cho quan hệ với cán bộ phụ trách đối kháng một cách không cần thiết, nhưng đối với những nhận định bất công thì phản chứng bằng văn bản. Đừng ôm hết trong nội bộ, mà hãy để chuyên gia thuế (hãng kế toán, đại lý thuế) tham gia sớm, và phân tách phương châm "tranh đấu / chấp nhận / đàm phán" theo từng điểm — điều đó dẫn đến việc giảm thiểu truy thu. Vì có bức tường ngôn ngữ và tập quán thương mại, sự hiện diện của cố vấn am hiểu cả hai phía Nhật — Việt đặc biệt hữu hiệu.
Truy thu, tiền phạt và khiếu nại
Khi kết quả thanh tra quyết định truy thu, ngoài thuế gốc còn bị áp tiền phạt và tiền chậm nộp. Việc hiểu cấu trúc gánh nặng sẽ là căn cứ để phán đoán tranh đấu hay chấp nhận.
Kê khai thiếu về nguyên tắc bị áp tiền phạt 20%, nộp chậm bị áp tiền chậm nộp tính theo ngày (quy đổi theo năm là mức tương ứng), và trường hợp nghiêm trọng còn có tiền phạt nặng hơn cùng rủi ro hình sự. Nếu bất phục với biên bản kết luận thanh tra, có lộ trình khiếu nại: trước hết khiếu nại lên cơ quan thuế, tiếp đến đề nghị xem xét lên cơ quan cấp trên, và cuối cùng là khởi kiện hành chính. Tuy nhiên, để tranh đấu thì không thể thiếu căn cứ bằng văn bản, và ở đây việc văn bản hóa thời bình lại lên tiếng. Tùy điểm tranh chấp, đôi khi việc chấp nhận một phần để giải quyết sớm lại hợp lý hơn về mặt thời gian và chi phí so với việc tranh đấu toàn diện.
Bảng đối ứng các điểm chính và sự chuẩn bị
Hệ thống lại các điểm mà doanh nghiệp Nhật dễ bị soi cùng sự chuẩn bị nên có ở thời bình như sau. Xin hãy tận dụng làm điểm khởi đầu để kiểm tra tình trạng áp dụng của doanh nghiệp mình.
Điểm bị nêu | Nguyên nhân chính | Chuẩn bị thời bình | Ứng phó khi thanh tra |
|---|---|---|---|
Giá chuyển nhượng | Thiếu sót hồ sơ, lỗ liên tục | Cập nhật hồ sơ TP mỗi kỳ | Phản chứng bằng benchmark |
Loại khỏi chi phí được trừ | Thiếu sót chứng từ, hóa đơn | Triệt để lưu giữ chứng từ hợp lệ | Chứng minh hợp đồng, sự tồn tại thực |
Bác hoàn thuế VAT | Thiếu sót điều kiện, tính quá mức | Tự kiểm tra điều kiện khấu trừ | Trình bày sự tồn tại thực của giao dịch |
Bỏ sót FCT | Bỏ sót khấu trừ chuyển tiền ra nước ngoài | Xác định trước loại hợp đồng | Khẳng định việc áp dụng hiệp định |
Bác ưu đãi | Thiếu sót hạch toán riêng | Hoàn thiện văn bản căn cứ áp dụng | Giải thích sự đáp ứng điều kiện |
Tổng kết: ứng phó thanh tra thuế, "văn bản hóa thời bình" là tất cả
Thanh tra thuế Việt Nam là một sự kiện không thể tránh, và kết quả của nó hầu như được quyết định bởi sự chuẩn bị trước khi thanh tra bắt đầu. Đối với từng điểm kinh điển — giá chuyển nhượng, chi phí được trừ, VAT, FCT, ưu đãi — hãy chuẩn bị sẵn căn cứ áp dụng và sự tồn tại thực của giao dịch dưới dạng "văn bản có thể đưa ra bất cứ lúc nào". Và trong khi thanh tra, hãy ứng phó chân thành mà kiên quyết, đưa tất cả lên nền tảng văn bản. Đây là con đường chính đạo duy nhất để giảm thiểu truy thu. Solara & Co hỗ trợ xuyên suốt từ việc xây dựng bộ máy văn bản hóa thời bình, ứng phó cơ quan thuế khi thanh tra, cho tới chiến lược khiếu nại, bằng góc nhìn của cả hai phía Nhật — Việt.
