Thành bại của liên doanh được quyết định 80% bởi "việc chọn đối tác"
Trong các phương thức thâm nhập Việt Nam, liên doanh (JV: Joint Venture) với doanh nghiệp địa phương vẫn là một lựa chọn có sức nặng. Bởi bạn có thể tận dụng mạng lưới bán hàng, giấy phép, quan hệ và quỹ đất của đối tác địa phương, qua đó tiếp cận được những lĩnh vực mà vốn ngoại đứng một mình khó tham gia. Mặt khác, liên doanh được ví như "hôn nhân" đến mức việc chọn đối tác và các thỏa thuận ban đầu sẽ định đoạt tương lai. Phần lớn các rắc rối trong liên doanh của doanh nghiệp Nhật Bản, trước cả các điều khoản hợp đồng, đều có gốc rễ ngay từ khâu lựa chọn đối tác và việc thống nhất kỳ vọng giữa hai bên.
Chìa khóa để liên doanh thành công là nối liền ba điểm sau thành một đường thẳng: (1) làm rõ mục đích "vì sao lại liên doanh", (2) thẩm định để nhận diện đối tác phù hợp với mục đích đó (due diligence), và (3) thiết kế hợp đồng (JVA) đặt ra quy tắc giải quyết khi lợi ích xung đột. Nếu theo trình tự "vì tìm được đối tác có vẻ tốt nên bắt tay", thì về sau chắc chắn sẽ nảy sinh lệch pha.
Bài viết này giải thích thực tiễn lựa chọn đối tác liên doanh tại Việt Nam — từ góc nhìn nhận diện đối tác đến các điểm cốt yếu của hợp đồng — cùng những điểm mà doanh nghiệp Nhật Bản hay vấp phải.
Vì sao chọn liên doanh — làm rõ mục đích
Trường hợp phù hợp và không phù hợp với liên doanh
Liên doanh phù hợp khi bạn muốn có được từ đối tác những nguồn lực kinh doanh mà mình không sở hữu, như mạng lưới bán hàng, giấy phép, năng lực ứng phó quy định, hay khả năng tiếp cận quỹ đất tại địa phương. Ngược lại, nếu ưu tiên cao nhất là kiểm soát hoàn toàn về quản trị và bảo vệ sở hữu trí tuệ, thì pháp nhân địa phương 100% vốn sẽ phù hợp hơn. So sánh theo từng hình thức thâm nhập được trình bày chi tiết tại So sánh các hình thức thâm nhập Việt Nam.
Tỷ lệ góp vốn và quy định về vốn ngoại
Tỷ lệ góp vốn trong liên doanh không chỉ bị chi phối bởi sức mạnh đàm phán, mà còn bị ràng buộc bởi quy định về vốn ngoại theo từng ngành nghề. Trong các lĩnh vực có điều kiện theo cam kết WTO hay Luật Đầu tư, có thể có quy định về mức trần sở hữu của vốn ngoại. Vì tỷ lệ góp vốn gắn trực tiếp với quyền chủ động trong điều hành, nên cần thiết kế từ cả hai mặt: quy định và mục đích. Cách đọc hiểu quy định về vốn ngoại, xin tham khảo Quy định về vốn ngoại và các lĩnh vực đầu tư có điều kiện của Việt Nam.
Có nên tránh tỷ lệ 50:50 không
Nếu coi trọng sự ngang bằng trong điều hành mà góp vốn 50:50, thì khi quyết định bị chia rẽ sẽ dễ rơi vào bế tắc (deadlock). Mặt khác, nếu vì mức trần theo quy định hay kết quả đàm phán mà chỉ giữ vị thế cổ đông thiểu số, thì việc thiết kế để bảo đảm tiếng nói thực chất thông qua các vấn đề thuộc nghị quyết đặc biệt, quyền phủ quyết và quyền đề cử thành viên hội đồng quản trị là rất quan trọng. Bản chất của quyền chủ động không nằm ở con số tỷ lệ, mà ở việc dùng quản trị để định nghĩa "những gì có thể tự quyết một mình, và những gì cần sự đồng ý của đối tác".
Ba góc nhìn để nhận diện đối tác
Việc nhận diện đối tác liên doanh là đánh giá lập thể ba góc nhìn: "năng lực", "sự lành mạnh" và "sự tương hợp".
Góc nhìn 1: Năng lực kinh doanh và cộng hưởng
Hãy xác nhận xem đối tác có thực sự sở hữu những nguồn lực kinh doanh phục vụ mục đích liên doanh hay không (mạng lưới bán hàng, năng lực sản xuất, giấy phép, thương hiệu, nhân lực). "Nói rằng có sở hữu" và "thực sự đang vận hành hiệu quả" là hai chuyện khác nhau. Hãy kiểm chứng bằng thông tin sơ cấp về kết quả giao dịch thực tế, nền tảng khách hàng, máy móc thiết bị, và sự tồn tại thật của các nhân vật chủ chốt. Đặc biệt cần thận trọng với lời giải thích "có mạng lưới bán hàng": nếu không xác nhận cụ thể họ đang bán cho khách hàng nào, với khối lượng bao nhiêu, qua kênh nào, và giao dịch đó có liên tục hay không, thì bạn sẽ nắm phải một đối tác chỉ đẹp ngoài mặt. Cộng hưởng không phải là kỳ vọng trừu tượng, mà chỉ có thể kiểm chứng được khi đã quy về phân công vai trò cụ thể: sau liên doanh, ai sẽ cung cấp cái gì và cung cấp như thế nào.
Góc nhìn 2: Sự lành mạnh về tài chính và tín dụng
Hãy điều tra tình trạng tài chính, nợ ngoài sổ sách, tình hình nộp thuế và bảo hiểm xã hội, cùng việc có đang tranh chấp hay không của ứng viên đối tác. Tại Việt Nam, tính minh bạch của thông tin tài chính còn hạn chế và báo cáo tài chính thường không phản ánh đúng thực trạng, nên không thể thiếu việc kết hợp giữa điều tra tín dụng và thẩm định tài chính (DD). Bất ổn tài chính của đối tác liên doanh sẽ phản đòn dưới hình thức gánh nặng tăng vốn hay trách nhiệm liên đới sau khi đã góp vốn. Những điểm cốt yếu của thẩm định tài chính được đề cập tại Thẩm định tài chính (due diligence) tại Việt Nam.
Góc nhìn 3: Tư thế quản trị và sự tương hợp
Yếu tố quan trọng nhất nhưng không thể hiện trên con số chính là sự đồng điệu về triết lý quản trị, phong cách ra quyết định, sự chính trực và tầm nhìn dài hạn. Một đối tác chạy theo lợi ích ngắn hạn và một doanh nghiệp Nhật Bản hướng tới xây dựng sự nghiệp dài hạn thì chẳng bao lâu sẽ va chạm. Hãy nhận diện sự tương hợp và độ tin cậy thông qua nhiều lần gặp gỡ, danh tiếng từ bên thứ ba, và tiếng tăm của các lần hợp tác trong quá khứ. Đặc biệt, nếu đối tác từng bắt tay với doanh nghiệp nước ngoài khác, thì việc xác nhận xem mối hợp tác đó đã kết thúc ra sao và vì sao chia tay sẽ là manh mối tốt nhất để hiểu tư thế của họ. Việc họ giải thể một cách hữu hảo không xảy ra rắc rối, hay đã dẫn đến tranh chấp, chính là tấm gương phản chiếu mối quan hệ tương lai với chính công ty bạn.
Khác biệt về tốc độ và văn hóa ra quyết định
Lối ra quyết định thận trọng theo kiểu hội nghị, trình duyệt (ringi) của doanh nghiệp Nhật Bản và tốc độ "chủ doanh nghiệp quyết ngay tức thì" của doanh nghiệp Việt Nam thường nảy sinh ma sát. Không phải bên nào đúng bên nào sai; điều quan trọng để phòng tránh va chạm trong vận hành hằng ngày là hiểu được sự khác biệt trong quy trình ra quyết định của hai bên, và thỏa thuận ngay từ đầu rằng công ty liên doanh sẽ ra quyết định theo cách nào.
Những hạng mục cần xác nhận trong thẩm định đối tác (DD)
Khi đã khoanh vùng được ứng viên, hãy bước vào thẩm định (DD) chính thức. DD trong liên doanh dựa theo DD của một thương vụ mua lại, nhưng có thêm góc nhìn hướng tới "mối quan hệ sau khi bắt tay".
Lĩnh vực | Hạng mục xác nhận chính | Rủi ro |
|---|---|---|
Pháp nhân・cổ đông | Đăng ký・chủ sở hữu thực・công ty liên quan | Chênh lệch giữa danh nghĩa và thực chất |
Tài chính | Quyết toán・nợ ngoài sổ sách・vốn lưu động | Gánh nặng tăng vốn sau khi góp |
Thuế・lao động | Thực trạng nộp thuế・bảo hiểm xã hội | Rủi ro liên đới về nợ đọng |
Giấy phép | Phạm vi・hiệu lực kinh doanh của IRC/ERC | Khiếm khuyết về giấy phép |
Tranh chấp・danh tiếng | Kiện tụng・danh tiếng với đối tác・tuân thủ | Tranh chấp・tổn hại tín nhiệm |
Ban điều hành | Nhân vật chủ chốt・kế nhiệm・sự chính trực | Phụ thuộc cá nhân・phản bội rời bỏ |
Chủ sở hữu thực và giao dịch với các bên liên quan
Doanh nghiệp Việt Nam có tính kiểm soát của chủ sở hữu rất mạnh, nên danh nghĩa đăng ký bề ngoài và người kiểm soát thực chất có thể khác nhau. Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (UBO) và xác nhận có hay không các giao dịch với công ty liên quan (chuyển dịch vốn, chuyển lợi nhuận) là điểm mấu chốt để phòng ngừa dòng tiền chảy ra ngoài sau khi liên doanh.
Sự phụ thuộc vào nhân vật chủ chốt
Tại các doanh nghiệp tầm trung của Việt Nam, không hiếm trường hợp hoạt động kinh doanh phụ thuộc mạnh vào chủ sở hữu hay một nhân vật chủ chốt nhất định. Nếu người đó rời đi mà việc kinh doanh không vận hành được, thì cần đưa các biện pháp giữ chân (retention) sau liên doanh vào hợp đồng.
Các điểm thiết kế hợp đồng liên doanh (JVA)
Sự hiểu biết thu được từ DD chỉ có sức mạnh điều chỉnh mối quan hệ khi được cụ thể hóa vào hợp đồng liên doanh (Joint Venture Agreement) và điều lệ công ty.
Quyền chủ động trong điều hành và quản trị
Hãy quy định rõ quyền đề cử thành viên hội đồng quản trị, việc quản lý người đại diện (người đại diện theo pháp luật) và con dấu công ty, cùng điều kiện thông qua nghị quyết đối với các vấn đề trọng yếu (vấn đề thuộc nghị quyết đặc biệt). Tại Việt Nam, người đại diện theo pháp luật và con dấu công ty gắn trực tiếp với quyền lực thực tế trong điều hành, nên nếu để chỗ này mơ hồ thì sẽ mất quyền chủ động. Việc ai sẽ là người đại diện theo pháp luật, và ai quản lý con dấu・tài khoản ngân hàng・sổ sách kế toán, là những vấn đề trọng yếu cần đàm phán tách bạch với tỷ lệ góp vốn. Bằng cách thiết kế tách riêng quyền hạn trong vận hành thường nhật với quyền hạn đối với các vấn đề trọng yếu như tăng vốn・xử lý tài sản・thay đổi phạm vi kinh doanh, bạn có thể xây dựng được một cơ chế quản trị thực chất không bị ràng buộc bởi tỷ lệ góp vốn. Những điểm cốt yếu trong kiểm soát công ty con được đề cập tại Quản trị công ty con tại Việt Nam.
Thiết kế cơ chế xử lý bế tắc và lối ra (Exit)
Điều quan trọng nhất nhưng lại hay bị xem nhẹ trong liên doanh chính là quy tắc giải quyết khi lợi ích xung đột và việc ra quyết định rơi vào bế tắc (deadlock), cùng điều khoản về lối ra khi giải thể mối quan hệ. Hãy định trước — ngay từ trước khi bắt tay — về quyền yêu cầu mua lại (quyền chọn bán/chọn mua — put/call option), hạn chế chuyển nhượng cổ phần, không cạnh tranh, và giải quyết tranh chấp (nơi trọng tài・luật áp dụng). Việc quyết định ngay từ đầu "nếu không thuận lợi thì chia tay thế nào" chính là điều kiện của một liên doanh lành mạnh.
Phân chia lợi nhuận và góp vốn bổ sung
Hãy quy định chính sách cổ tức, quy tắc gánh chịu khi cần góp vốn bổ sung, và cách xử lý pha loãng. Nếu những điều này mơ hồ thì sau khi việc kinh doanh đi vào quỹ đạo hoặc khi cần đầu tư thêm, mâu thuẫn sẽ trồi lên bề mặt. Đặc biệt tại Việt Nam, có thể xảy ra lệch pha về phương châm giữa đối tác muốn tái đầu tư hơn là chia cổ tức dù đã có lãi, và doanh nghiệp Nhật Bản coi trọng việc thu hồi qua cổ tức, nên việc nắm chắc chính sách cổ tức bằng văn bản từ trước là rất quan trọng.
Sở hữu trí tuệ và chuyển giao công nghệ
Khi doanh nghiệp Nhật Bản cung cấp công nghệ・bí quyết・thương hiệu cho liên doanh, hãy quy định rõ quyền sở hữu đối với sở hữu trí tuệ đó, phạm vi・thời hạn của giấy phép, và cách xử lý khi giải thể liên doanh. Nếu để công nghệ chảy ra ngoài một cách miễn phí và không giới hạn, sẽ có rủi ro đối tác trỗi dậy thành đối thủ cạnh tranh sau khi giải thể liên doanh. Việc thiết kế hợp đồng chuyển giao công nghệ thành một văn bản riêng tách khỏi JVA, và quản lý tách bạch phần đối giá với phần quản trị, là một cách làm mang tính thực tiễn để bảo vệ sở hữu trí tuệ.
Liên doanh thất bại ở đâu
Nguyên nhân khiến liên doanh đổ vỡ・hình thức hóa thường tập trung ở những giai đoạn nhất định.
Yếu tố lớn nhất là thiếu sự thống nhất về mục đích・kỳ vọng, tiếp đến là sai lầm trong nhận diện năng lực・sự lành mạnh của đối tác, khiếm khuyết trong quản trị／điều khoản lối ra, và sau đó là sự bất nhất về tư thế quản trị. Tất cả đều là những thứ có thể giảm thiểu đáng kể nhờ việc lựa chọn và thiết kế hợp đồng trước khi bắt tay.
"Cứ bắt tay rồi tính sau" là rủi ro lớn nhất
Điều lặp đi lặp lại trong những thất bại liên doanh của doanh nghiệp Nhật Bản là kiểu thành lập liên doanh với đối tác được giới thiệu hoặc đối tác đang có quan hệ giao dịch mà chưa trải qua DD đầy đủ hay thiết kế lối ra. Khi quan hệ còn tốt đẹp thì vấn đề không trồi lên, nhưng vào khoảnh khắc môi trường kinh doanh thay đổi và lợi ích xung đột, những điểm chưa được nắm chắc sẽ đồng loạt bùng phát. Nên xem chính lúc quan hệ còn tốt đẹp là thời cơ thuận lợi để bình tĩnh thiết kế hợp đồng và lối ra.
Hỗ trợ lựa chọn đối tác liên doanh của Solara & Co
Thành bại của liên doanh phụ thuộc vào việc bạn có nối được thành một đường thẳng cả chuỗi sau đây hay không: làm rõ "vì sao bắt tay", nhận diện đối tác phù hợp với mục đích đó qua ba góc nhìn "năng lực・sự lành mạnh・sự tương hợp", và đưa quy tắc giải quyết khi xung đột lợi ích cùng lối ra vào hợp đồng. Nếu theo trình tự ngược — tìm được đối tác có vẻ tốt rồi mới nghĩ mục đích — thì liên doanh chẳng bao lâu sẽ bế tắc.
Solara & Co tận dụng mạng lưới cả hai phía Nhật và Việt, hỗ trợ nhất quán từ việc sắp xếp mục đích liên doanh, đến tìm kiếm ứng viên đối tác・điều tra tín dụng・thẩm định tài chính, nhận diện tư thế quản trị, và thiết kế JVA cùng điều lệ (quản trị・bế tắc・lối ra). Để hiện thực hóa một liên doanh không phải kiểu "bắt tay rồi hối hận" mà là "quyết cả cách chia tay nên yên tâm bắt tay", chúng tôi đồng hành cùng bạn ngay từ bước đầu tiên là cùng nhau sắp xếp mục đích của liên doanh.
