Vì sao gian lận lại xảy ra ở các công ty con tại nước ngoài cách xa trụ sở
Phần lớn các vụ gian lận phát sinh tại công ty con ở Việt Nam không xảy ra vì có một "người xấu" cụ thể nào đó, mà xảy ra vì công ty mẹ đã để mặc một cơ chế dễ phát sinh gian lận. Cơ sở ở Việt Nam, vốn cách xa công ty mẹ về mặt vật lý và khó nhìn thấy được các giao dịch cũng như dòng tiền hằng ngày, là một môi trường có rủi ro gian lận cao về mặt cấu trúc.
Các nguyên nhân chồng lấn lên nhau. Thứ nhất, tầm mắt của công ty mẹ khó vươn tới, và việc giám sát bị lơi lỏng dưới danh nghĩa "việc của địa phương giao cho địa phương lo". Thứ hai, do rào cản về ngôn ngữ và tập quán kinh doanh, công ty mẹ không thể trực tiếp kiểm chứng nội dung của hợp đồng, chứng từ, sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Thứ ba, tập quán dùng tiền mặt còn ăn sâu, nên thanh toán tiền mặt khoản nhỏ và các khoản lại quả trở thành mảnh đất màu mỡ cho gian lận. Và yếu tố lớn nhất là việc con dấu (dấu công ty), quyền chuyển khoản ngân hàng và quyền của người đại diện theo pháp luật tập trung vào một người. Nếu cùng một người nắm cả phê duyệt, thực hiện và ghi sổ thì cơ chế giám sát lẫn nhau sẽ không hoạt động.
Bài viết này hệ thống lại các loại hình gian lận dễ xảy ra tại công ty con ở Việt Nam, các trụ cột của kiểm soát nội bộ đưa tư duy COSO vào thực tiễn, những điểm đặc thù của Việt Nam, việc cấy ghép hệ thống kiểm soát sau M&A, và cả cách ứng phó khi phát hiện gian lận — tất cả từ góc nhìn thực tiễn.
Các loại hình gian lận điển hình dễ xảy ra tại công ty con ở Việt Nam
"Gian lận xảy ra ở đâu" đã được định trước ở mức độ nhất định, vì nó tập trung tại các điểm tiếp xúc nơi tiền, hàng và quyền hạn dịch chuyển. Chúng tôi hệ thống lại các loại hình tiêu biểu cùng với các dấu hiệu dễ xuất hiện (red flag) và biện pháp kiểm soát cơ bản.
Quanh khâu mua hàng và thanh toán
Khâu dễ phát sinh số tiền lớn nhất chính là mua hàng. Các loại điển hình gồm: nhận lại quả (kickback) từ nhà cung cấp, thổi phồng đơn đặt hàng, đặt hàng khống cho nhà cung cấp ma, chiếm đoạt khoản lại quả cho cá nhân. Sẽ xuất hiện các dấu hiệu như: đơn hàng dồn vào một nhà cung cấp nhất định, không có báo giá cạnh tranh, đơn giá cao hơn thị trường.
Quanh tiền mặt, tồn kho và chi phí nhân công
Có các hình thức như: biển thủ tiền mặt khoản nhỏ, thổi phồng thanh toán chi phí, tuồn hàng tồn kho ra ngoài, và "nhân viên ma (chi phí nhân công khống)" tức trả lương cho những người không thực sự tồn tại. Chúng biểu hiện ra dưới dạng: số dư tiền mặt không khớp, chênh lệch kiểm kê trở thành thường lệ, người đã nghỉ việc vẫn còn trên bảng lương.
Loại hình gian lận | Dấu hiệu chính (red flag) | Biện pháp kiểm soát cơ bản |
|---|---|---|
Lại quả mua hàng・thổi phồng đơn hàng | Dồn vào một nhà cung cấp, không báo giá cạnh tranh, đơn giá cao | Bắt buộc báo giá cạnh tranh, tách quyền phê duyệt chọn nhà cung cấp |
Giao dịch khống・nhà cung cấp ma | Nhà cung cấp mới không rõ thực thể, địa chỉ・liên hệ mập mờ | Thẩm định khi đăng ký đối tác, tách nghiệm thu và thanh toán |
Biển thủ／thổi phồng tiền mặt nhỏ・chi phí | Số dư tiền mặt không khớp, thanh toán không chứng từ | Đặt hạn mức tiền mặt, đính kèm chứng từ và cấp trên phê duyệt |
Tuồn hàng tồn kho | Chênh lệch kiểm kê thường lệ, xuất hàng ban đêm | Kiểm kê thực địa định kỳ, đối chiếu sổ nhập xuất |
Nhân viên ma (chi phí nhân công khống) | Người đã nghỉ vẫn còn lương, trùng tài khoản nhận tiền | Đối chiếu hồ sơ nhân sự với bảng lương, kiểm chứng tài khoản nhận |
Lạm dụng con dấu・quyền ngân hàng | Không có ghi nhận đóng dấu, chuyển tiền phê duyệt đơn lẻ | Tách thủ tục xin đóng dấu, ký kép (dual sign) tại ngân hàng |
Trụ cột kiểm soát nội bộ ① Phân công nhiệm vụ và quyền phê duyệt・quyết định
Điểm khởi đầu của phòng chống gian lận là không tập trung quyền hạn vào một người. Ngay trong khung kiểm soát nội bộ COSO, hạt nhân của hoạt động kiểm soát cũng nằm ở phân công nhiệm vụ (Segregation of Duties).
Phân công nhiệm vụ (SoD) — tách đặt hàng・nghiệm thu・thanh toán・ghi sổ
Đối với cùng một giao dịch, tách riêng "người đặt hàng", "người nhận hàng và nghiệm thu", "người thanh toán", "người ghi sổ". Nếu một người kiêm nhiều vai, họ có thể tự phê duyệt đơn hàng khống hay khoản biển thủ của chính mình rồi che giấu trên sổ sách. Ngay cả khi cơ sở quy mô nhỏ và nhân lực hạn chế, nguyên tắc là tối thiểu phải tách "thực hiện" khỏi "phê duyệt・ghi sổ".
Quy chế phân quyền phê duyệt・quyết định (DoA) — phê duyệt theo ngưỡng số tiền
Xây dựng quy chế phân quyền quyết định (Delegation of Authority) quy định ai được phê duyệt đến mức bao nhiêu tiền. Nâng dần cấp người phê duyệt theo từng ngưỡng số tiền, bắt buộc báo giá cạnh tranh từ một mức nhất định trở lên, và bắt buộc công ty mẹ phê duyệt với các trường hợp giá trị lớn. Điều kiện để quy chế có hiệu lực thực tế là nó phải được văn bản hóa và được tích hợp vào luồng phê duyệt (workflow) của ERP.
Trụ cột kiểm soát nội bộ ② Kiểm soát con dấu・tài khoản ngân hàng
Ở Việt Nam, kiểm soát con dấu và quyền ngân hàng là mạch sống của công tác phòng chống gian lận. Nếu khâu này sụp đổ thì dù có dựng bao nhiêu kiểm soát khác, tiền vẫn bị rút ruột.
Bảo quản con dấu (dấu công ty) và tách việc phê duyệt đóng dấu
Đối với con dấu, tách "người bảo quản" và "người phê duyệt đóng dấu", và mỗi lần đóng dấu đều vận hành sổ theo dõi đóng dấu ghi lại tài liệu liên quan・người xin・lý do. Trạng thái mà kế toán hoặc người đại diện theo pháp luật độc chiếm con dấu, tự mình vừa xin vừa phê duyệt, sẽ trực tiếp dẫn đến rủi ro ký kết hợp đồng mà không được ủy quyền.
Tài khoản ngân hàng dùng phê duyệt nhiều người (ký kép)
Làm cho việc chuyển tiền không thể thực hiện đơn lẻ, tích hợp cơ chế ký kép (phê duyệt nhiều người) bắt buộc từ hai người trở lên vào thiết lập phía ngân hàng. Quyền của ngân hàng trực tuyến cũng vậy, tách người lập lệnh và người phê duyệt, cưỡng chế hạn mức・các cấp phê duyệt bằng hệ thống. Khóa chặt cửa ra của dòng tiền bằng hai người trở lên chính là biện pháp kiểm soát có hiệu quả chi phí cao nhất. Thủ tục chuyển tiền ra nước ngoài và chia cổ tức được thiết kế cùng với Thực hành ngân hàng và chuyển tiền tại Việt Nam.
Trụ cột kiểm soát nội bộ ③ Rà soát hằng tháng・kiểm toán nội bộ・tố giác nội bộ
Kiểm soát không phải dựng xong là xong, mà cần cơ chế vận hành liên tục. Điểm phân định là công ty mẹ có "trực quan hóa" được công ty con bằng các con số hay không.
Kỷ luật quyết toán hằng tháng và giám sát giá trị bất thường
Thiết lập kỷ luật quyết toán hằng tháng chốt sổ vào ngày cố định mỗi tháng, để công ty mẹ giám sát định kỳ các KPI như chênh lệch kế hoạch・thực tế, tỷ suất lợi nhuận gộp, vòng quay tồn kho, số dư tiền mặt. Khi định hình được cách vận hành đào sâu vào các khoản mục có giá trị bất thường so với tháng trước・cùng kỳ năm trước, gian lận sẽ lộ diện sớm. Về việc xây dựng nền tảng kế toán, xin tham khảo thêm Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) và ứng phó với IFRS.
Kiểm toán nội bộ・kiểm tra tại chỗ và tố giác nội bộ (đường dây nóng)
Bằng kiểm toán nội bộ・kiểm tra tại chỗ định kỳ do công ty mẹ hoặc bên thứ ba thực hiện, kiểm chứng theo mẫu chứng từ・tồn kho・thực thể đối tác. Đồng thời, xây dựng chế độ tố giác nội bộ (đường dây nóng) cho phép nhân viên tố giác ẩn danh, và nêu rõ cấm trả thù. Vì phần lớn gian lận bị phát hiện qua tố giác từ bên trong, nên kênh tố giác là phương tiện phát hiện rẻ nhất và hiệu quả nhất.
Những điểm đặc thù của Việt Nam
Chỉ áp dụng nguyên xi lý thuyết kiểm soát nội bộ chung là chưa đủ; cần phải lồng ghép những tình huống đặc thù riêng của Việt Nam.
Sức nặng của chế độ con dấu và sự tập trung quyền vào người đại diện theo pháp luật
Ở Việt Nam, con dấu và chữ ký của người đại diện theo pháp luật (legal representative) mang ý nghĩa quyết định trong hợp đồng và thủ tục ngân hàng. Khi quyền tập trung vào người đại diện theo pháp luật, và người đó nắm cả con dấu lẫn quyền ngân hàng, thì sẽ rơi vào trạng thái "ông vua cởi truồng" nơi quản trị của công ty mẹ không vươn tới được. Việc bổ nhiệm nhiều người đại diện theo pháp luật hoặc quy chế hóa quyền hạn để nới lỏng sự tập trung là hữu hiệu. Thiết kế cơ quan của công ty con được trình bày chi tiết tại Hệ thống quản trị công ty con ở Việt Nam.
Tập quán dùng tiền mặt và sự phụ thuộc quá mức vào quan hệ con người (thân quen)
Ở những lĩnh vực còn tập quán thanh toán tiền mặt và lại quả, việc quản lý hạn mức tiền mặt và chuyển sang thanh toán điện tử rất có tác dụng. Ngoài ra, nếu tuyển dụng và mua hàng nghiêng về quan hệ thân quen・quan hệ con người của nhân viên địa phương, thì sự cấu kết với nhà cung cấp sẽ trở thành mảnh đất màu mỡ. Trạng thái phụ thuộc một tay vào một nhân viên địa phương nhất định cho cả mua hàng・kế toán・ngân hàng — bản thân sự lệ thuộc cá nhân hóa đó đã là rủi ro, và được giảm nhẹ bằng phân tách nhiệm vụ và luân chuyển định kỳ. Về kiểm soát mua hàng, Quản lý mua sắm・nhà cung cấp tại Việt Nam cũng là tài liệu tham khảo.
Cấy ghép kiểm soát sau M&A (PMI) và kết nối với DD
Trong trường hợp thâu tóm và sở hữu một doanh nghiệp Việt Nam qua M&A, sự yếu kém của hệ thống kiểm soát trở thành rủi ro của chính mình ngay khoảnh khắc mua vào. Đúng hơn, việc nhận diện có hay không gian lận・nợ ngoài sổ sách ngay từ giai đoạn trước khi mua là rất quan trọng.
Phát hiện gian lận・nợ ngoài sổ sách trong thẩm định trước khi mua
Bằng thẩm định tài chính・pháp lý, rà soát các giao dịch với bên liên quan, chi phí thiếu căn cứ, nợ không thu hồi được, các khoản bảo lãnh・nợ ngoài sổ sách, và rủi ro thuế. Bản thân sự thiếu vắng kiểm soát trở thành vật liệu để đàm phán giá sau mua・đối tượng của cam đoan và bảo đảm. Chi tiết xin tham khảo Những điểm trọng yếu của thẩm định pháp lý tại Việt Nam.
Cấy ghép kiểm soát trong PMI
Sau khi đóng giao dịch, lấy mốc 100 ngày để cấy ghép quy chế phân quyền quyết định・phân công nhiệm vụ・kiểm soát con dấu và quyền ngân hàng・quyết toán hằng tháng và báo cáo KPI. Ưu tiên hàng đầu là thay thế con dấu và quyền ngân hàng mà ban điều hành cũ・người đại diện theo pháp luật từng nắm giữ, đặt chúng dưới sự kiểm soát của bên mua.
Cách ứng phó khi phát hiện gian lận
Không thể đưa về con số không những gian lận lách qua được hệ thống kiểm soát. Cần quyết định trước cách hành động khi phát hiện. Sự chuẩn bị cho tính liên tục của hoạt động kinh doanh cũng liên động với Quản lý khủng hoảng và BCP tại Việt Nam.
Điều tra・bảo toàn chứng cứ・khắc phục
Trước hết bảo toàn quyền truy cập vào con dấu・quyền hệ thống・tài khoản liên quan, đảm bảo giữ được chứng từ và dữ liệu. Việc xác định sự thật phải dựa trên chứng cứ chứ không phải cảm tính, và sau khi xác định được số tiền thiệt hại・thủ đoạn・người liên quan, hãy dựng lại những kiểm soát đã sụp đổ (phân công nhiệm vụ・phê duyệt・giám sát) để ngăn tái diễn.
Thủ tục theo Luật Lao động và kỷ luật
Theo Luật Lao động Việt Nam, để sa thải kỷ luật cần có căn cứ trong nội quy lao động, thủ tục kỷ luật theo quy định, và việc đảm bảo chứng cứ cũng như cơ hội giải trình. Nếu làm sai thủ tục, sẽ có rủi ro đảo ngược khi chính người gian lận quay lại tranh chấp về sa thải trái pháp luật, nên việc hoàn thiện nội quy lao động và tuân thủ thủ tục đúng đắn là không thể thiếu.
Hỗ trợ trọn gói của Solara & Co — đồng hành từ thiết kế kiểm soát đến ứng phó khi phát hiện
Gian lận tại công ty con ở Việt Nam sinh ra từ cấu trúc tập trung quyền hạn và thiếu khả năng nhìn thấy của công ty mẹ. Nói ngược lại, nếu vận hành chắc chắn các điều cơ bản — phân công nhiệm vụ・quy chế phân quyền quyết định・kiểm soát con dấu và quyền ngân hàng・rà soát hằng tháng và kiểm toán nội bộ — phù hợp với thực tế địa phương, thì phần lớn gian lận có thể được ngăn chặn.
Solara & Co có cơ sở và mạng lưới quan hệ con người ở cả hai phía Nhật và Việt, hỗ trợ trọn gói từ chẩn đoán hiện trạng kiểm soát nội bộ và thiết kế quy chế phân quyền quyết định・phân công nhiệm vụ, ký kép hóa con dấu・quyền ngân hàng, xây dựng cơ chế báo cáo KPI hằng tháng và rà soát của công ty mẹ, kiểm toán nội bộ・kiểm tra tại chỗ, đến triển khai chế độ tố giác nội bộ. Từ thẩm định trước M&A đến cấy ghép kiểm soát PMI sau mua, và cả điều tra・khắc phục・ứng phó Luật Lao động khi phát hiện gian lận, chúng tôi đồng hành cùng bạn cho đến khi quản trị của công ty con thực sự vận hành được tại địa phương.
